Nabywanie akcji własnych przez spółkę akcyjną

W opracowaniu przedstawiono aspekty teoretyczne nabywania akcji własnych, jak również problemy praktyczne powstające przy stosowaniu przepisów z tym związanych.Wskazano także sposób wykładni przepisów budzących wątpliwości. Rozważania prawne uzupełnione zostały określeniem ekonomicznych przyczyn nabywania akcji własnych.

Wykaz skrótów str. 13 Wprowadzenie str. 17 Rozdział I Zagadnienia ogólne dotyczące nabywania akcji własnych str. 21 1. Wstęp str. 21 2. Geneza instytucji nabywania akcji własnych w prawie polskim str. 26 3. Dyrektywa kapitałowa jako wzorzec regulacji nabywania akcji własnych str. 31 4. Ogólna charakterystyka regulacji nabywania akcji własnych w kodeksie spółek handlowych str. 35 5. Instytucje prawne zbliżone do nabywania akcji własnych str. 37 5.1. Obejmowanie akcji własnych str. 37 5.2. Nabywanie akcji spółki dominującej przez spółkę zależną str. 39 5.3. Ustanowienie zastawu na akcjach własnych str. 41 5.4. Nabywanie i obejmowanie własnych udziałów przez spółkę z o.o. str. 43 Rozdział II Zakaz nabywania akcji własnych jako zasada str. 44 1. Wprowadzenie str. 44 2. Przyczyny wprowadzenia zakazu nabywania akcji własnych str. 45 2.1. Uwagi ogólne str. 45 2.2. Nabywanie akcji własnych a sytuacja wierzycieli spółki str. 46 2.2.1. Nabywanie akcji własnych a zasada stałości kapitału zakładowego (zakaz zwrotu wkładów) str. 46 2.2.2. Nabywanie akcji własnych ze środków pochodzących z nadwyżki bilansowej str. 51 2.3. Zagrożenia dla akcjonariuszy związane z nabywaniem akcji własnych str. 55 2.3.1. Uwagi ogólne str. 55 2.3.2. Nabywanie akcji własnych a zasada równego traktowania akcjonariuszy str. 56 2.3.3. Nabywanie akcji własnych a równowaga między organami spółki str. 58 2.4. Zagrożenia dla rynku finansowego związane z nabywaniem przez spółkę akcji własnych str. 60 2.4.1. Uwagi ogólne str. 60 2.4.2. Wywieranie wpływu na kurs akcji str. 60 2.4.3. Wykorzystywanie informacji poufnych str. 62 3. Zakres zakazu nabywania akcji własnych str. 63 3.1. Przedmiot zakazu nabywania akcji własnych str. 63 3.1.1. Uwaga terminologiczna str. 63 3.1.2. "Akcja własna" str. 65 3.1.3. Ułamkowa część akcji str. 67 3.1.4. Świadectwa użytkowe, świadectwa założycielskie i prawa partycypacyjne w zysku lub majątku str. 67 3.2. Czynności, których dotyczy zakaz nabywania akcji własnych str. 69 3.2.1. "Nabycie akcji własnych" str. 69 3.2.2. Objęcie zakazem nabywania akcji własnych czynności zobowiązujących do nabycia akcji własnych str. 71 3.2.3. Inne czynności dotyczące akcji własnych str. 76 3.3. Zakaz nabywania akcji własnych przez osoby trzecie działające na rachunek spółki str. 77 3.3.1. Przyczyny rozszerzenia zakazu na osoby trzecie str. 77 3.3.2. Osoby trzecie działające na rachunek spółki str. 77 Rozdział III Dopuszczalność nabywania akcji własnych str. 81 1. Wstęp str. 81 2. Cele gospodarcze nabywania akcji własnych str. 83 2.1. Uwagi ogólne str. 83 2.2. Nabywanie akcji własnych jako sposób zarządzania finansami spółki str. 84 2.2.1. Dokonanie podziału zysku między akcjonariuszy str. 84 2.2.2. Optymalizacja struktury kapitału str. 87 2.2.3. Przekazywanie informacji o kondycji finansowej spółki str. 88 2.3. Nabywanie akcji własnych jako sposób kształtowania struktury akcjonariatu str. 90 2.3.1. Obrona przed wrogim przejęciem str. 90 2.3.2. Zaoferowanie akcji pracownikom spółki str. 92 2.3.3. Ochrona akcjonariuszy mniejszościowych str. 94 2.4. Inne cele nabywania akcji własnych str. 96 3. Przesłanki dopuszczalnego nabycia akcji własnych str. 96 3.1. Pojęcie przesłanek dopuszczalnego nabycia akcji własnych str. 96 3.2. Cel nabycia akcji własnych jako przesłanka dopuszczalności ich nabycia str. 99 3.2.1. Przypadki, w których dopuszczalność nabycia akcji własnych uzależniona jest od celu nabycia str. 99 3.2.2. Cel czynności prawnej w przepisach kodeksu cywilnego str. 100 3.2.3. Jednostronność celu nabycia akcji własnych str. 101 3.2.4. Charakter celu nabycia akcji własnych str. 102 3.2.5. Cel nabycia akcji jako cel czynności rozporządzającej str. 103 3.2.6. Ujawnienie celu nabycia str. 104 3.3. Pozostałe przesłanki dopuszczalnego nabycia akcji własnych str. 105 3.3.1. Szczególny sposób nabycia str. 105 3.3.2. Pełne pokrycie nabywanych akcji str. 105 3.3.3. Uchwała walnego zgromadzenia str. 107 3.3.4. Limity nabycia str. 108 3.3.5. Szczególne źródło finansowania wynagrodzenia za nabyte akcje własne str. 111 3.4. Statutowe regulacje dotyczące przesłanek dopuszczalnego nabycia akcji własnych str. 112 4. Zawarcie umowy zobowiązującej do nabycia akcji własnych str. 114 4.1. Uwagi ogólne str. 114 4.2. Charakter prawny umowy zobowiązującej do nabycia akcji własnych str. 116 4.2.1. Koncepcja uznająca umowę zobowiązującą do nabycia akcji własnych za odrębny typ umowy str. 116 4.2.2. Analiza koncepcji str. 121 4.2.3. Podsumowanie - charakter prawny umowy zobowiązującej do nabycia akcji własnych str. 124 4.3. Czynności poprzedzające zawarcie umowy o nabycie akcji własnych str. 125 4.3.1. Podjęcie decyzji o nabyciu akcji własnych str. 125 4.3.2. Określenie celu nabycia akcji własnych str. 127 4.3.3. Ustalenie liczby akcji własnych, których nabycie jest planowane str. 128 4.3.4. Określenie sposobu nabycia akcji własnych str. 129 4.4. Ograniczenia w obrocie akcjami a możliwość ich zbycia na rzecz spółki str. 131 4.4.1. Ograniczenia ustawowe str. 131 4.4.2. Ograniczenia statutowe str. 133 5. Inne podstawy nabycia akcji własnych str. 136 5.1. Nabycie akcji własnych na podstawie czynności jednostronnej str. 136 5.2. Nabycie akcji własnych na podstawie zdarzeń innych niż czynność prawna str. 137 Rozdział IV Charakterystyka poszczególnych wyjątków od zakazu nabywania akcji własnych str. 138 1. Nabycie akcji własnych w celu zapobieżenia bezpośrednio zagrażającej spółce poważnej szkodzie str. 138 2. Nabycie akcji własnych w celu zaoferowania ich pracownikom oraz innym osobom uprawnionym str. 145 3. Nabycie akcji własnych przez spółkę publiczną w celu wypełnienia zobowiązań wynikających z instrumentów dłużnych zamiennych na akcje str. 151 4. Nabycie akcji własnych w drodze sukcesji uniwersalnej str. 155 5. Nabycie akcji własnych przez instytucje finansowe celem ich dalszej odsprzedaży str. 159 6. Nabycie akcji własnych w celu ich umorzenia str. 161 6.1. Uwagi ogólne str. 161 6.2. Kolejność czynności w procedurze umorzenia dobrowolnego: uchwała o umorzeniu akcji, nabycie akcji własnych str. 163 6.2.1. Stanowisko doktryny - przegląd str. 163 6.2.2. Uregulowanie dyrektywy kapitałowej dotyczące nabywania akcji w celu umorzenia str. 167 6.2.3. Wzajemny stosunek art. 362 § 1 pkt 5 i art. 359 § 1 zdanie 2 k.s.h. - stanowisko własne str. 169 6.2.4. Kolejność czynności w procedurze umorzenia dobrowolnego - stanowisko własne str. 172 6.3. Chwila wypłaty wynagrodzenia (ceny) za nabyte akcje własne str. 175 6.4. Przesłanki nabycia akcji własnych w celu umorzenia - podsumowanie str. 179 7. Nabycie akcji własnych w drodze egzekucji str. 180 8. Nabycie akcji własnych nieodpłatnie str. 183 9. Nabycie akcji własnych przez instytucję finansową na podstawie upoważnienia walnego zgromadzenia str. 185 10. Nabycie akcji własnych w celu ochrony akcjonariuszy mniejszościowych str. 189 10.1. Nabycie akcji własnych przy podziale spółki str. 189 10.2. Nabycie akcji własnych przy transgranicznym łączeniu spółek str. 193 10.3. Nabycie akcji własnych na własny rachunek w procedurze przymusowego odkupu akcji akcjonariuszy . mniejszościowych str. 196 10.4. Nabycie akcji własnych na podstawie art. 417 k.s.h. str. 198 10.5. Nabycie akcji własnych w celu połączenia spółek bez podwyższenia kapitału str. 201 10.6. Nabycie akcji własnych nieopłaconych przez akcjonariusza str. 203 Rozdział V Konsekwencje nabycia akcji własnych str. 205 1. Zawieszenie praw udziałowych z akcji własnych str. 205 1.1. Uwagi ogólne str. 205 1.2. Regulacja dyrektywy kapitałowej dotycząca zawieszenia prawa głosu z akcji własnych str. 207 1.3. Prawo do udziału w walnym zgromadzeniu str. 209 1.4. Prawo głosu str. 213 1.5. Prawo do udziału w zysku str. 218 1.6. Prawo poboru str. 220 1.7. Udział spółki w emisji akcji dokonywanej przy podwyższaniu kapitału ze środków spółki str. 221 1.8. Rozporządzanie akcjami własnymi str. 225 1.9. Wykonywanie przez spółkę czynności, które zmierzają do zachowania praw udziałowych str. 226 1.10. Wykonywanie praw udziałowych przez zastępcę pośredniego str. 229 1.11. Wykonywanie praw udziałowych przez spółkę współuprawnioną z akcji własnych str. 230 2. Wpływ nabycia akcji własnych na obowiązki związane z akcjami str. 231 3. Ujmowanie akcji własnych w bilansie str. 232 4. Obowiązki informacyjne zarządu związane z nabyciem akcji własnych str. 234 5. Obowiązek zbycia i umorzenia akcji własnych str. 237 5.1. Obowiązek zbycia akcji własnych w wykonaniu celu ich nabycia str. 237 5.2. Obowiązek zbycia akcji własnych na podstawie art. 363 § 4 zdanie 2 k.s.h. str. 240 5.3. Zasady zbywania akcji własnych str. 242 5.4. Obowiązek umorzenia akcji własnych na podstawie art. 363 § 5 k.s.h. str. 245 6. Konsekwencje nabycia akcji własnych z naruszeniem prawa str. 247 6.1. Uwagi ogólne str. 247 6.2. Ważność nabycia akcji własnych z naruszeniem art. 362 k.s.h. str. 247 6.2.1. Ratio legis art. 364 § 1 k.s.h. str. 247 6.2.2. Naruszenie innych przepisów dotyczących bezpośrednio nabywania akcji własnych str. 248 6.2.3. Ważność nabycia akcji własnych bez uchwały walnego zgromadzenia lub z naruszeniem warunków określonych w uchwale str. 250 6.3. Nieważność nabycia z naruszeniem przepisów innych niż art. 362 k.s.h. str. 251 6.3.1. Naruszenie zasady równego traktowania akcjonariuszy str. 251 6.3.2. Naruszenie innych przepisów prawa str. 252 6.4. Obowiązek zbycia lub umorzenia akcji nabytych z naruszeniem prawa str. 252 6.5. Odpowiedzialność członków zarządu za nabycie akcji własnych z naruszeniem prawa str. 253 Podsumowanie str. 255 Literatura str. 265