Zarząd spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Aspekty praktyczne

Celem publikacji jest zwrócenie uwagi na praktyczne aspekty działania zarządu w spółce z o.o. i wyjaśnienie zasad związanych z funkcjonowaniem zarządu – jako organu osoby prawnej. W relacjach między spółką a jej kontrahentami pojawiają się bowiem liczne wątpliwości dotyczące tego, w jaki sposób zarząd powinien realizować swoje obowiązki. Jest to istotne, ponieważ zarząd jest organem odpowiedzialnym za reprezentację oraz prowadzenie spraw spółki. W związku z tym w opracowaniu szczególną uwagę zwrócono na: sprawy związane z ustanowieniem zarządu, trybem, w jakim członkowie zarządu realizują swoje zadania. Autor stara się rozwiać wątpliwości interpretacyjne występujące na styku stosowania przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz przepisów zawartych w innych aktach prawnych, w tym w Kodeksie cywilnym. Odnosi się to w szczególności do praktycznych aspektów współdziałania członków zarządu z prokurentem przy reprezentowaniu spółki z o.o. W opracowaniu wskazuje się na dopuszczalne sposoby interpretacji oraz stosowania przepisów odnoszących się do zarządu spółki z o.o. Adresaci:Książka jest przeznaczona dla prawników praktyków, a także menedżerów zarządzających, członków zarządu oraz rad nadzorczych, zwłaszcza tych działających w spółkach z o.o.

Wykaz skrótów | str. 13 Wstęp | str. 17 Rozdział 1 Zarząd jako organ spółki z o.o. – zagadnienia ogólne | str. 21 1. Członek zarządu jako piastun organu osoby prawnej | str. 21 2. Status prawny członka zarządu spółki z o.o. | str. 25 3. Sprzeczności interesów spółki z o.o. z interesami członka zarządu | str. 31 3.1. Uwagi ogólne | str. 31 3.2. Przedmiotowy i podmiotowy zakres zastosowania art. 209 k.s.h. | str. 33 3.3. Konsekwencje naruszenia art. 209 k.s.h. | str. 41 4. Odpowiedzialność członka zarządu związana z naruszeniem zakazu konkurencji – art. 211 k.s.h. | str. 44 5. Zakaz konkurencji wynikający z przepisów prawa pracy | str. 50 6. Zakaz konkurencji w świetle przepisów ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji | str. 55 7. Stosunek organizacyjny wynikający z powołania w skład zarządu a stosunek podstawowy | str. 61 Rozdział 2 Skład osobowy zarządu spółki z o.o. | str. 68 1. Liczba członków zarządu spółki z o.o. | str. 68 2. Zarząd „kadłubowy” | str. 73 3. Konsekwencje działania w imieniu spółki pomimo wygaśnięcia mandatu członka zarządu | str. 77 4. „Fałszywy” piastun a domniemania wynikające z Krajowego Rejestru Sądowego | str. 85 Rozdział 3 Podstawowe zasady powołania członków zarządu spółki z o.o. | str. 89 1. Uwagi wstępne | str. 89 2. Procedura powołania członków zarządu spółki na etapie tworzenia spółki | str. 90 3. Procedura powołania członków zarządu spółki na etapie funkcjonowania spółki | str. 96 4. Dopuszczalność uregulowania trybu powoływania członków zarządu w umowie spółki | str. 99 5. Pozostałe aspekty praktyczne związane z powołaniem członków zarządu | str. 110 Rozdział 4 Mandat i kadencja członka zarządu spółki z o.o. | str. 112 1. Mandat członka zarządu spółki z o.o. | str. 112 2. Kadencja członka zarządu spółki z o.o | str. 113 3. Upływ kadencji jako przesłanka wygaśnięcia mandatu członka zarządu | str. 117 3.1. Konsekwencje powołania członka zarządu na czas nieoznaczony | str. 117 3.2. Umowa spółki, która nie wskazuje okresu, na jaki dana osoba została powołana do pełnienia funkcji członka zarządu | str. 124 3.3. Umowa spółki, która wyłącza zastosowanie art. 202 § 1 k.s.h. i nie wskazuje okresu, na jaki dana osoba została powołana do pełnienia funkcji członka zarządu | str. 126 3.4. Okres, na jaki dana osoba została powołana do pełnienia funkcji członka zarządu, wskazany w akcie powołania zamiast w umowie spółki | str. 127 3.5. Dotychczasowy członek zarządu, który zostaje ponownie powołany w skład zarządu na czas nieoznaczony | str. 128 3.6. Umowa spółki, która wskazuje, że członek zarządu zostaje powołany na okres kadencji wynoszącej jeden rok | str. 129 3.7. Umowa spółki, która wskazuje, że członek zarządu zostaje powołany na okres kadencji wynoszącej więcej niż rok | str. 131 3.8. Metoda redukcyjna (metoda skrócenia mandatu) | str. 132 3.9. Metoda prolongacyjna (metoda wydłużenia mandatu) | str. 134 3.10. Podsumowanie rozważań związanych z powołaniem członków zarządu na okres kadencji wynoszącej więcej niż rok | str. 141 4. Powołanie członków zarządu na okres wspólnej kadencji | str. 142 5. Pozostałe kwestie związane z kadencją i mandatem członka zarządu | str. 146 6. Zawieszenie członka zarządu w czynnościach przez radę nadzorczą | str. 148 Rozdział 5 Odwołanie jako przesłanka wygaśnięcia mandatu członka zarządu | str. 155 1. Tryb odwołania członka zarządu | str. 155 2. Możliwość podważenia uchwały w sprawie odwołania | str. 162 3. Pozostałe aspekty praktyczne związane z odwołaniem członka zarządu | str. 165 Rozdział 6 Rezygnacja członka zarządu | str. 171 1. Uwagi wstępne | str. 171 2. Tryb złożenia rezygnacji przez członka zarządu | str. 172 3. Treść oświadczenia członka zarządu w sprawie rezygnacji | str. 175 4. Kwestia adresata oświadczenia członka zarządu w sprawie rezygnacji | str. 177 5. Pozostałe aspekty praktyczne związane z rezygnacją członka zarządu | str. 187 6. Ujawnienie rezygnacji członka zarządu w KRS | str. 190 Rozdział 7 Wygaśnięcie mandatu członka zarządu – podsumowanie | str. 195 1. Inne przesłanki wygaśnięcia mandatu członka zarządu | str. 195 2. Kurator spółki | str. 200 Rozdział 8 Prowadzenie spraw spółki z o.o. przez zarząd | str. 206 1. Uwagi wstępne | str. 206 2. Zakres prawa do prowadzenia spraw spółki | str. 207 3. Praktyczne aspekty podejmowania uchwał przez zarząd spółki | str. 215 4. Funkcje w zarządzie spółki | str. 228 5. Możliwość kontrolowania zarządu przez wspólników | str. 231 6. Możliwość wydania poleceń w toku działalności spółki | str. 234 7. Obowiązki zarządu związane z relacjami między spółką dominującą oraz spółką zależną | str. 237 7.1. Istota stosunku dominacji (zależności) | str. 237 7.2. Obowiązek powiadomienia o powstaniu stosunku dominacji | str. 244 7.3. Prawo żądania udzielenia informacji o stosunku dominacji | str. 245 7.4. Zawieranie umów holdingowych | str. 246 8. Odpowiedzialność członków zarządu wynikająca z art. 293 § 1 k.s.h. | str. 249 8.1. Przesłanki odpowiedzialności wynikającej z art. 293 § 1 k.s.h. | str. 249 8.2. Bezprawność działania lub zaniechania członka zarządu spółki | str. 250 8.3. Szkoda – jako przesłanka odpowiedzialności wynikającej z art. 293 § 1 k.s.h. | str. 254 8.4. Wina członka zarządu spółki – jako przesłanka odpowiedzialności wynikającej z art. 293 § 1 k.s.h. | str. 256 8.5. Związek przyczynowy pomiędzy niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem obowiązków a szkodą | str. 259 8.6. Udzielenie członkowi zarządu spółki absolutorium jako podstawa do zwolnienia członka zarządu z odpowiedzialności wynikającej z art. 293 § 1 k.s.h. | str. 259 8.7. Możliwość ograniczenia zakresu odpowiedzialności członka zarządu spółki będącego pracownikiem spółki | str. 261 9. Odpowiedzialność cywilnoprawna członków zarządu określona w art. 300 k.s.h. | str. 263 10. Pozostałe obowiązki zarządu związane z prowadzeniem spraw spółki | str. 265 Rozdział 9 Sposób reprezentacji spółki z o.o. | str. 275 1. Zakres prawa członka zarządu do reprezentowania spółki a sposób reprezentacji | str. 275 1.1. Określenie sposobu reprezentacji w Kodeksie spółek handlowych oraz w umowie spółki – reprezentacja spółki przez jedynego członka zarządu | str. 276 1.2. Określenie sposobu reprezentacji w Kodeksie spółek handlowych oraz w umowie spółki – reprezentacja samoistna spółki przez członków zarządu | str. 282 1.3. Określenie sposobu reprezentacji w Kodeksie spółek handlowych oraz w umowie spółki – reprezentacja łączna spółki przez członków zarządu | str. 283 2. Reprezentacja bierna spółki z o.o. | str. 298 3. Współdziałanie członka zarządu z prokurentem w ramach reprezentacji spółki z o.o. | str. 301 3.1. Udzielenie prokury przez spółkę z o.o. | str. 301 3.2. Odwołanie prokury przez spółkę z o.o. | str. 306 3.3. Zakres umocowania prokurenta | str. 309 3.4. Ograniczenia prawa do działania w imieniu spółki przez prokurenta | str. 310 3.5. Zakres ustawowych ograniczeń prokury | str. 313 4. Prokura łączna | str. 323 5. Prokura oddziałowa | str. 340 6. Zasady odpowiedzialności prokurenta wobec spółki | str. 343 7. Porównanie pozycji prawnej członka zarządu i prokurenta – podsumowanie | str. 345 8. Dopuszczalność udzielenia pełnomocnictwa (prokury) członkowi zarządu | str. 350 Rozdział 10 Obowiązek uzyskania zgody wspólników na podjęcie czynności przez spółkę z o.o. | str. 355 1. Uwagi ogólne | str. 355 2. Wymóg uzyskania zgody wspólników wynikający z art. 228 k.s.h. | str. 356 2.1. Zgoda wspólników na zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego | str. 357 2.2. Zgoda na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości | str. 365 2.3. Zgoda na zawarcie umowy między spółką dominującą a spółką zależną | str. 377 2.4. Zgoda na zawarcie umowy o nabycie dla spółki nieruchomości albo udziału w nieruchomości lub środków trwałych | str. 378 2.5. Zgoda na rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego | str. 382 3. Obowiązek uzyskania zgody wspólników na dokonanie czynności prawnych wskazanych w art. 15 § 1 k.s.h. | str. 390 4. Stosunek zależności jako podstawa zastosowania art. 15 § 2 k.s.h. | str. 394 5. Artykuł 17 k.s.h. jako regulacja określająca konsekwencje naruszenia wymogu uzyskania zgody organu spółki na dokonanie czynności prawnej | str. 396 6. Wymóg uzyskania zgody wspólników wynikający z umowy spółki | str. 398 7. Następstwa uchylenia bądź stwierdzenia nieważności uchwały wspólników wyrażającej zgodę na dokonanie czynności prawnej | str. 401 8. Wymóg uzyskania zgody rady nadzorczej na dokonanie czynności prawnej | str. 402 Rozdział 11 Zasady reprezentacji przy zawieraniu umów między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z członkiem zarządu | str. 409 1. Zasady reprezentacji przy zawieraniu umów między spółką a członkiem zarządu | str. 409 2. Zasady reprezentacji w sporze między spółką a członkiem zarządu | str. 414 3. Reprezentanci spółki z o.o. określeni w art. 210 § 1 k.s.h. | str. 415 4. Wątpliwości dotyczące stosowania art. 210 § 1 k.s.h. w zakresie umów między spółką z o.o. a spółką cywilną | str. 430 5. Konsekwencje naruszenia wymogu przewidzianego w art. 210 k.s.h. | str. 432 6. Reprezentacja spółki w sporze dotyczącym uchylenia lub stwierdzenia nieważności uchwały wspólników | str. 433 Rozdział 12 Zarząd w jednoosobowej spółce z o.o. | str. 437 1. Istota spółki jednoosobowej | str. 437 2. Łączenie funkcji jedynego wspólnika z funkcją jedynego członka zarządu | str. 439 Rozdział 13 Reprezentacja spółki z o.o. w organizacji | str. 443 1. Podmioty umocowane do reprezentacji spółki z o.o. w organizacji | str. 443 2. Reprezentacja jednoosobowej spółki z o.o. w organizacji | str. 446 3. Możliwość ustanowienia prokury przez spółkę z o.o. w organizacji | str. 448 Zakończenie | str. 451 Literatura | str. 453 Orzecznictwo | str. 463