Zasada przejrzystości stosunków korporacyjnych w polskim prawie grup spółek

W monografii dokonano analizy polskiej regulacji prawa grup spółek w kontekście zasady przejrzystości stosunków korporacyjnych zachodzących pomiędzy uczestnikami takiego zgrupowania.Podstawą prawną dla poczynionych rozważań są przepisy Kodeksu spółek handlowych. Omówienie obowiązków notyfikacyjnego i informacyjnego, związanych z powstaniem i ustaniem stosunku dominacji/zależności, uzupełnione zostało o uwagi dotyczące przepisów kilkunastu wybranych ustaw szczególnych, regulujących funkcjonowanie tzw. spółek specjalistycznych. Chodzi tutaj zwłaszcza o takie akty prawne jak: ustawa o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (w odniesieniu do spółek publicznych), ustawa o obrocie instrumentami finansowymi (w odniesieniu m.in. do domów maklerskich), ustawa o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (w odniesieniu do towarzystw funduszy inwestycyjnych). Całość rozważań, ze szczególnym uwzględnieniem analizy podstaw prawnych odpowiedzialności cywilnej spółki dominującej, oparta została także na przepisach Kodeksu cywilnego. Autor uwzględnia również aktualny dorobek doktryny prawa i judykatury.Adresaci:Publikacja jest skierowana do prawników praktyków - adwokatów, radców prawnych, sędziów i notariuszy - oraz doradców podatkowych i menedżerów spółek. Będzie też przydatna dla pracowników naukowych zajmujących się omawianą tematyką.

Wykaz skrótów |13 Wprowadzenie |17 Rozdział I Pojęcie grupy spółek |23 1. Pojęcie dominacji |23 2. Definicja legalna spółki dominującej w Kodeksie spółek handlowych |28 2.1. Ratio legis definicji legalnej spółki dominującej |28 2.2. Zakres podmiotowy |32 2.2.1. Spółka dominująca |32 2.2.2. Podmiot zależny |37 2.3. Zakres przedmiotowy |40 2.3.1. Uwagi wprowadzające |40 2.3.2. Źródła dominacji o charakterze faktycznym |43 2.3.2.1. Cechy wspólne |43 2.3.2.2. Powiązania o charakterze kapitałowym |47 2.3.2.3. Powiązania o charakterze ustrojowym |65 2.3.2.4. Powiązania o charakterze osobowym |71 2.3.2.5. Wywieranie decydującego wpływu na działalność spółki kapitałowej zależnej albo spółdzielni zależnej na podstawie innych okoliczności faktycznych |79 2.3.3. Źródła dominacji o charakterze umownym |83 2.3.3.1. Zawarcie umowy koncernowej |83 2.3.3.2. Istota umowy przewidującej zarządzanie spółką zależną oraz umowy przewidującej przekazywanie zysku przez spółkę zależną |90 2.3.3.3. Treść umów przewidujących podporządkowanie podmiotu zależnego |94 2.3.3.4. Charakter prawny umów o podporządkowanie |96 2.3.3.5. Dopuszczalność zawierania umów koncernowych w świetle przepisów polskiego prawa |97 2.4. Stosunek wzajemnej dominacji/zależności |101 2.4.1. Wzajemne powiązania pomiędzy spółkami |101 2.4.2. Reguły kolizyjne z art. 4 § 3–5 k.s.h. |102 2.4.3. Pozostałe przypadki powiązań krzyżowych i wzajemnych |114 3. Grupa spółek – próba definicji i kwalifikacji prawnej |116 4. Pojęcie spółki dominującej w Kodeksie spółek handlowych na tle innych definicji zjawiska dominacji/zależności zawartych w wybranych ustawach szczególnych |120 4.1. Uwagi wprowadzające |120 4.2. Pojęcie spółki dominującej w Kodeksie spółek handlowych a pojęcie spółki dominującej w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych |120 4.3. Pojęcie spółki dominującej w Kodeksie spółek handlowych a pojęcie podmiotu dominującego w ustawie o ofercie publicznej |122 4.4. Pojęcie spółki dominującej w Kodeksie spółek handlowych a pojęcie przedsiębiorcy dominującego w ustawie o ochronie konkurencji i konsumentów |125 4.5. Pojęcie spółki dominującej w Kodeksie spółek handlowych a pojęcie jednostki dominującej w ustawie o rachunkowości |130 Rozdział II Obowiązki związane z osiągnięciem i utratą pozycji spółki dominującej w świetle przepisów Kodeksu spółek handlowych na tle regulacji szczególnych |135 1. Zasada przejrzystości stosunków korporacyjnych |135 2. Obowiązek notyfikacji |138 2.1. Uwagi wprowadzające |138 2.2. Zakres podmiotowy obowiązku notyfikacji |139 2.3. Zakres przedmiotowy obowiązku notyfikacji |141 2.4. Sposób i forma notyfikacji |144 2.5. Termin wykonania obowiązku notyfikacji |146 2.6. Skutki prawne niewykonania bądź nienależytego wykonania obowiązku notyfikacji |149 3. Obowiązek informacji |160 3.1. Uwagi wprowadzające |160 3.2. Zakres podmiotowy obowiązku informacji |161 3.3. Zakres przedmiotowy obowiązku informacji |164 3.4. Sposób i forma żądania udzielenia informacji oraz odpowiedzi |168 3.5. Termin wykonania obowiązku informacji |172 3.6. Skutki prawne niewykonania bądź nienależytego wykonania obowiązku informacji |175 3.7. Obowiązek informacji a obowiązek notyfikacji |180 4. Obowiązek notyfikacji i obowiązek informacji na gruncie Kodeksu spółek handlowych a przepisy ustaw szczególnych |182 4.1. Uwagi wprowadzające |182 4.2. Obowiązek notyfikacji i obowiązek informacji na gruncie Kodeksu spółek handlowych a przepisy ustawy o ofercie publicznej |185 4.3. Obowiązek notyfikacji i obowiązek informacji na gruncie Kodeksu spółek handlowych a przepisy ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów |189 4.4. Obowiązek notyfikacji i obowiązek informacji na gruncie Kodeksu spółek handlowych a przepisy Prawa bankowego |191 4.5. Obowiązek notyfikacji i obowiązek informacji na gruncie Kodeksu spółek handlowych a przepisy ustawy o obrocie instrumentami finansowymi |197 4.6. Obowiązek notyfikacji i obowiązek informacji na gruncie Kodeksu spółek handlowych a przepisy ustawy o działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej |206 4.7. Obowiązek notyfikacji i obowiązek informacji na gruncie Kodeksu spółek handlowych a przepisy ustawy o funduszach inwestycyjnych |212 4.8. Obowiązek notyfikacji i obowiązek informacji na gruncie Kodeksu spółek handlowych a przepisy ustawy o giełdach towarowych |217 4.9. Obowiązek notyfikacji i obowiązek informacji na gruncie Kodeksu spółek handlowych a przepisy Prawa lotniczego |219 4.10. Obowiązek notyfikacji i obowiązek informacji na gruncie Kodeksu spółek handlowych a przepisy ustawy o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych |221 4.11. Obowiązek notyfikacji i obowiązek informacji na gruncie Kodeksu spółek handlowych a przepisy ustawy o usługach płatniczych |224 4.12. Obowiązek notyfikacji i obowiązek informacji na gruncie Kodeksu spółek handlowych a przepisy ustawy o radiofonii i telewizji |228 4.13. Obowiązek notyfikacji i obowiązek informacji na gruncie Kodeksu spółek handlowych a przepisy ustaw szczególnych – podsumowanie |230 5. Obowiązek ogłoszenia |232 5.1. Uwagi wprowadzające |232 5.2. Zakres podmiotowy obowiązku ogłoszenia |233 5.3. Zakres przedmiotowy obowiązku ogłoszenia |234 5.4. Sposób i forma ogłoszenia |235 5.5. Termin wykonania obowiązku ogłoszenia |238 5.6. Skutki prawne niewykonania bądź nienależytego wykonania obowiązku ogłoszenia |239 6. Obowiązek rejestracji |240 6.1. Uwagi wprowadzające |40 6.2. Zakres przedmiotowy obowiązku rejestracji |240 6.3. Zakres podmiotowy obowiązku rejestracji |248 6.4. Sposób wykonania obowiązku rejestracji |252 6.5. Termin wykonania obowiązku rejestracji |253 6.6. Skutki prawne niewykonania bądź nienależytego wykonania obowiązku rejestracji |254 6.7. Wnioski de lege ferenda |258 Rozdział III Pozostałe skutki prawne związane z powstaniem stosunku dominacji na gruncie przepisów Kodeksu spółek handlowych |260 1. Uwagi wprowadzające |260 2. Dostęp akcjonariuszy spółki dominującej do informacji o spółce zależnej |264 3. Ograniczenia dotyczące łączenia funkcji w spółce dominującej i podmiotach zależnych |269 4. Ograniczenia dotyczące zawierania umów |286 5. Ograniczenia związane z obrotem udziałami i akcjami spółki dominującej |300 5.1. Regulacja dotycząca spółki z o.o. |300 5.2. Regulacja dotycząca spółki akcyjnej |308 5.2.1. Zakaz obejmowania akcji własnych |308 5.2.2. Zakaz nabywania akcji własnych oraz ustanawiania zastawu na akcjach własnych |312 6. Ograniczenia dotyczące nabywania mienia |322 7. Ograniczenia dotyczące prawa głosu w spółce akcyjnej |337 Rozdział IV Podstawy odpowiedzialności cywilnoprawnej spółki dominującej w związku z posiadaniem pozycji dominującej |350 1. Uwagi wprowadzające |350 2. Podstawy odpowiedzialności cywilnoprawnej spółki dominującej za szkody wyrządzone podmiotowi zależnemu |358 2.1. Uwagi wprowadzające |358 2.2. Podstawy odpowiedzialności cywilnoprawnej spółki dominującej wobec podmiotu zależnego w zależności od rodzaju powiązań kreujących stosunek dominacji/zależności |361 2.2.1. Podstawy odpowiedzialności w przypadku powiązań kapitałowych |361 2.2.2. Podstawy odpowiedzialności w przypadku powiązań personalnych |365 2.2.3. Podstawy odpowiedzialności w przypadku powiązań umownych i mieszanych |367 2.2.4. Podstawy odpowiedzialności niezależnie od rodzaju powiązań |372 2.3. Podstawy odpowiedzialności cywilnoprawnej spółki dominującej wobec podmiotu zależnego z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania innej umowy niż umowa koncernowa |376 3. Podstawy odpowiedzialności cywilnoprawnej spółki dominującej wobec uczestników podmiotu zależnego |377 4. Podstawy odpowiedzialności spółki dominującej za zobowiązania podmiotu zależnego (względem wierzycieli podmiotu zależnego) |381 4.1. Uwagi wprowadzające |381 4.2. Podstawy odpowiedzialności w przypadku braku umowy pomiędzy spółką dominującą a podmiotem zależnym |383 4.2.1. Podstawy odpowiedzialności na gruncie Kodeksu spółek handlowych |383 4.2.2. Odpowiedzialność na podstawie art. 474 k.c. |386 4.2.3. Odpowiedzialność deliktowa |388 4.2.4. Koncepcja „przebicia welonu korporacyjnego” |392 4.2.5. Skarga pauliańska |399 4.3. Umowna odpowiedzialność spółki dominującej za zobowiązania podmiotu zależnego |401 4.3.1. Uwagi ogólne |401 4.3.2. Odpowiedzialność wynikająca z umów wewnątrzspółkowych |402 4.3.3. Odpowiedzialność wynikającą z umów pomiędzy spółką dominującą a podmiotem zależnym |403 4.3.4. Współodpowiedzialność spółki dominującej i podmiotu zależnego za zobowiązania podmiotu zależnego |404 5. Wnioski końcowe |404 Zakończenie |407 Wykaz orzeczeń |415 Wykaz aktów prawnych |417 Bibliografia |423