W podręczniku omówiono całość prawa prywatnego regulującego obrót gospodarczy, wskazując wszystkie instytucje prawne z zakresu tego prawa. Przystępnie zaprezentowano nawet najtrudniejsze problemy, przybliżając potrzebną wiedzę, nie omijając dyskusji naukowej oraz podając źródła w piśmiennictwie i orzecznictwie. Uzupełnieniu wiadomości służy wskazanie przed każdym rozdziałem podstawowej literatury.
W opracowaniu przedstawiono: • prawo przedsiębiorców, zwłaszcza spółek handlowych, • prawo umów handlowych nazwanych i nienazwanych, • instrumenty finansowe, papiery wartościowe i umowy z bankiem, w tym skomplikowane konstrukcje prawne weksli, obligacji, opcji i sekurytyzacji, • prawo własności przemysłowej: znaki towarowe, oznaczenia geograficzne, wzory przemysłowe i patenty oraz ochronę przed nieuczciwą konkurencją.
W nowym wydaniu podręcznika uwzględniono zmiany ustawodawcze, w tym te dotyczące spółek kapitałowych i ich powiązań w postaci grup spółek (o charakterze holdingowym/koncernowym). Wyjaśniono również obecną istotę akcji i nadzoru nad spółkami. Oprócz tego w podręczniku znalazł się nowo opracowany rozdział omawiający rynek kapitałowy oraz instrumenty finansowe.
Publikacja otrzymała pierwszą nagrodę Rektora Uniwersytetu Łódzkiego w konkursie na najlepszy podręcznik akademicki.
„Podręcznik nawiązuje do najlepszych tradycji podręczników akademickich. Zawiera kompleksowy opis instytucji prawnych z zakresu prawa gospodarczego prywatnego. (...) Poszczególne rozdziały zostały opracowane przez wybitnych specjalistów, cenionych w nauce prawa gospodarczego prywatnego (...). Publikacja ma duży walor dydaktyczny, praktyczny i naukowy, powinna spotkać się ze znacznym zainteresowaniem studentów i praktyków prawa”. Prof. dr hab. Joanna Kruczalak-Jankowska
„Jest to opracowanie o dużej wartości poznawczej, dydaktycznej i praktycznej, (...) jedyne w piśmiennictwie polskim w pełni realizujące wymogi wynikające z programu studiów prawniczych w zakresie przedmiotu «prawo gospodarcze i handlowe», (...) o wybitnych walorach merytorycznych oraz (...) wzorowe pod względem formy prezentacji”. Prof. dr hab. Wojciech Pyzioł
Wykaz skrótów .................................................................................................................. 21
Wstęp ................................................................................................................................... 29
Część A
Przedsiębiorcy. Prawo spółek
Rozdział A.I. Zagadnienia wprowadzające ................................................................. 35
1. Prawo gospodarcze i handlowe jako część prawa cywilnego. Zarys historii prawa handlowego. Prawo gospodarcze publiczne i prywatne. Określenie prawa gospodarczego i handlowego ....................................................................... 35
2. Źródła prawa gospodarczego i handlowego .......................................................... 38
2.1. Prawo europejskie i międzynarodowe .......................................................... 38
2.2. Prawo polskie ................................................................................................... 40
2.3. Prace legislacyjne, projekty nowych regulacji (wzmianka) ....................... 42
2.4. Zwyczaje handlowe. Prawo zwyczajowe ....................................................... 43
3. Zasady działalności gospodarczej ........................................................................... 44
4. Wolność gospodarcza i jej ograniczenia na tle różnych modeli ekonomicznych ......................................................................................................... 50
5. Uczestnicy obrotu gospodarczego. Obrót powszechny, handlowy i konsumencki. Pojęcie konsumenta ...................................................................... 58
Rozdział A.II. Przedsiębiorcy i przedsiębiorstwo – ogólna charakterystyka.
Firma. Prokura .................................................................................................................. 61
1. Pojęcie przedsiębiorcy (kupiec – podmiot gospodarczy – przedsiębiorca) ...... 62
2. Cechy przedsiębiorcy ............................................................................................... 67
3. Mikro-, mały i średni przedsiębiorca ..................................................................... 72
4. Oznaczenie przedsiębiorcy. Firma .......................................................................... 74
4.1. Uwagi wprowadzające. Zakres podmiotowy firmy ..................................... 74
4.2. Pojęcie firmy. Funkcje, budowa i brzmienie firmy ...................................... 76
4.3. Zasady prawa firmowego ............................................................................... 80
4.4. Ochrona firmy ................................................................................................. 836 Spis treści
4.5. Oznaczenie przedsiębiorstwa ........................................................................ 84
5. Prokura i pełnomocnictwo przedsiębiorcy ........................................................... 86
5.1. Uwagi wprowadzające. Zakres podmiotowy prokury ................................ 86
5.2. Zakres przedmiotowy prokury ...................................................................... 89
5.3. Udzielenie prokury .......................................................................................... 93
5.4. Wygaśnięcie prokury ...................................................................................... 97
6. Przedsiębiorstwo ....................................................................................................... 99
6.1. Trzy rozumienia pojęcia przedsiębiorstwa. Przedsiębiorstwo a przedsiębiorca ............................................................................................... 99
6.2. Czynności prawne mające za przedmiot przedsiębiorstwo ....................... 104
6.2.1. Zbycie przedsiębiorstwa ..................................................................... 104
6.2.2. Obciążenie przedsiębiorstwa ............................................................. 107
6.2.3. Umowy o korzystanie z przedsiębiorstwa ........................................ 107
Rozdział A.III. Rodzaje przedsiębiorców .................................................................... 109
1. Osoba fizyczna jako przedsiębiorca ........................................................................ 110
1.1. Przedsiębiorca jednoosobowy ....................................................................... 110
1.2. Zarząd sukcesyjny przedsiębiorstwem osoby fizycznej. Przedsiębiorstwo w spadku ........................................................................................................... 112
2. Spółka handlowa jako podstawowy przedsiębiorca w gospodarce rynkowej ... 114
3. Spółka cywilna. Wspólnicy spółki cywilnej jako przedsiębiorcy ....................... 115
3.1. Istota spółki cywilnej i jej charakter prawny ............................................... 115
3.2. Umowa spółki cywilnej, cechy spółki i jej funkcjonowanie ...................... 118
3.3. Wystąpienie ze spółki, spadkobranie udziałów i rozwiązanie spółki ....... 121
3.4. Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę handlową .................................. 123
4. Przedsiębiorcy zagraniczni i inne podmioty z udziałem zagranicznym ........... 124
4.1. Uwagi wprowadzające. Inwestowanie zagraniczne w Polsce ..................... 124
4.2. Zasady działalności gospodarczej podmiotów zagranicznych
w Polsce ............................................................................................................ 126
4.3. Pojęcie osoby zagranicznej i przedsiębiorcy zagranicznego ...................... 128
4.4. Oddział przedsiębiorcy zagranicznego ......................................................... 130
4.5. Przedstawicielstwo przedsiębiorcy zagranicznego ...................................... 132
5. Państwowa osoba prawna. Przedsiębiorstwo państwowe ................................... 133
5.1. Istota państwowej osoby prawnej .................................................................. 133
5.2. Państwowa osoba prawna po 1.01.2017 r. .................................................... 134
5.3. Podstawowe zasady zarządzania mieniem państwowym .......................... 136
5.4. Przedsiębiorstwo państwowe ......................................................................... 138
5.4.1. Uwagi wprowadzające ......................................................................... 138
5.4.2. Cechy przedsiębiorstwa państwowego i gospodarowanie
jego mieniem ........................................................................................ 139
5.4.3. Powstanie przedsiębiorstwa państwowego, rodzaje
przedsiębiorstw .................................................................................... 141
5.4.4. Prowadzenie przedsiębiorstwa, jego organy .................................... 142
6. Komercjalizacja – jednoosobowa spółka Skarbu Państwa. Prywatyzacja podmiotów państwowych ........................................................................................ 143
6.1. Uwagi wprowadzające .................................................................................... 143
6.2. Komercjalizacja i jej skutki. Komercjalizacja a prywatyzacja ................... 145
6.3. Prywatyzacja nazywana pośrednią. Uprawnienia pracowników
do nabywania akcji lub udziałów (wzmianka) ............................................ 147
6.4. Prywatyzacja nazywana bezpośrednią (wzmianka) ................................... 148
7. Spółdzielnie ............................................................................................................... 150
7.1. Uwagi wprowadzające .................................................................................... 150
7.2. Pojęcie, powstanie i ustrój spółdzielni .......................................................... 151
7.2.1. Cechy normatywne spółdzielni jako osoby prawnej ...................... 151
7.2.2. Powstanie spółdzielni .......................................................................... 154
7.2.3. Ustrój wewnętrzny spółdzielni .......................................................... 154
7.3. Stosunek członkostwa w spółdzielni. Nabycie i ustanie członkostwa ...... 157
7.4. Reorganizacja, przekształcenie, likwidacja i upadłość spółdzielni ........... 160
8. Rzemiosło. Rzemieślnicy jako przedsiębiorcy ...................................................... 162
9. Podmioty niebędące przedsiębiorcami mogące prowadzić działalność gospodarczą. Działalność gospodarcza stowarzyszeń, fundacji oraz kościołów i związków wyznaniowych ...................................................................................... 164
10. Instytuty badawcze ................................................................................................... 168
11. Wspólnoty mieszkaniowe ........................................................................................ 169
12. Działalność gospodarcza jednostek samorządu terytorialnego ......................... 170
Rozdział A.IV. Rejestr przedsiębiorców oraz ewidencja osób fizycznych będących przedsiębiorcami ............................................................................................ 174
1. Uwagi wprowadzające .............................................................................................. 174
2. Rejestr przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (KRS) ......................... 177
3. Centralna Ewidencja i Informacja o Działalności Gospodarczej (CEIDG) ..... 181
Rozdział A.V. Spółki handlowe – zagadnienia ogólne .............................................. 184
1. Pojęcie spółki handlowej .......................................................................................... 184
2. Zakres przedmiotowy Kodeksu spółek handlowych. Stosunek do Kodeksu ecywilnego ................................................................................................................... 185
3. Umowa spółki handlowej ........................................................................................ 186
4. Typy spółek ................................................................................................................ 191
4.1. Spółki regulowane przez Kodeks spółek handlowych ................................ 191
4.2. Spółki regulowane w przepisach odrębnych ................................................ 191
4.3. Spółki prywatne, publiczne i giełdowe ......................................................... 192
5. Powiązania spółek, spółki dominujące i zależne, holding, koncern i inne
formy współpracy spółek ......................................................................................... 194
5.1. Powiązania spółek ........................................................................................... 194
5.2. Formy zgrupowań spółek ............................................................................... 196
5.3. Prawo koncernowe (prawo zgrupowań spółek) .......................................... 197
5.4. Prawo grup spółek w Kodeksie spółek handlowych ................................... 198
6. Europejskie prawo spółek ........................................................................................ 201
6.1. Źródła i pojęcie europejskiego prawa spółek .............................................. 201
6.2. Dyrektywy ........................................................................................................ 202
6.3. Rozporządzenia – wzmianka ......................................................................... 204
6.4. Orzecznictwo Trybunału Sprawiedliwości – wzmianka ............................ 205
Rozdział A.VI. Spółki osobowe ..................................................................................... 206
1. Zagadnienia wspólne ................................................................................................ 207
1.1. Charakterystyka regulacji spółek osobowych ............................................. 207
1.2. Podstawowe cechy spółek osobowych na gruncie Kodeksu spółek handlowych ...................................................................................................... 209
1.3. Zmiany przedmiotowe i podmiotowe w spółkach osobowych ................. 211
2. Spółka jawna .............................................................................................................. 214
2.1. Charakterystyka ogólna .................................................................................. 214
2.2. Utworzenie spółki ........................................................................................... 216
2.2.1. Umowa spółki jawnej .......................................................................... 216
2.2.2. Wpis spółki do rejestru ....................................................................... 218
2.2.3. Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę jawną ............................. 219
2.3. Stosunki wewnętrzne spółki jawnej .............................................................. 220
2.3.1. Uwagi wprowadzające ......................................................................... 220
2.3.2. Prawa i obowiązki korporacyjne ....................................................... 220
2.3.3. Prawa i obowiązki majątkowe ............................................................ 225
2.4. Stosunki zewnętrzne spółki jawnej. Prawo reprezentacji spółki ............... 228
2.5. Odpowiedzialność za zobowiązania spółki jawnej. Charakterystyka i cechy odpowiedzialności .............................................................................. 231
2.6. Rozwiązanie spółki i jej likwidacja ............................................................... 233
3. Spółka partnerska ..................................................................................................... 236
3.1. Charakterystyka ogólna .................................................................................. 236
3.2. Utworzenie spółki ........................................................................................... 238
3.2.1. Uwagi wprowadzające. Umowa spółki partnerskiej ....................... 238
3.2.2. Wpis spółki do rejestru ....................................................................... 241
3.3. Stosunki spółki partnerskiej .......................................................................... 242
3.3.1. Uwagi wprowadzające ......................................................................... 242
3.3.2. Prawa i obowiązki partnerów ............................................................ 242
3.3.3. Prowadzenie spraw i reprezentacja w spółce partnerskiej ............. 244
3.4. Odpowiedzialność za zobowiązania spółki partnerskiej ........................... 248
3.4.1. Charakterystyka ogólna. Odpowiedzialność partnera
za zobowiązania spółki powstałe w związku z wykonywaniem wolnego zawodu w spółce .................................................................. 248
3.4.2. Odpowiedzialność partnera za zobowiązania inne niż związane z wykonywaniem wolnego zawodu ................................................... 251
3.4.3. Szczególne zasady odpowiedzialności wynikające z umowy spółki ..................................................................................................... 252
3.5. Rozwiązanie spółki i jej likwidacja ............................................................... 253
4. Spółka komandytowa ............................................................................................... 255
4.1. Charakterystyka ogólna .................................................................................. 255
4.2. Utworzenie spółki ........................................................................................... 257
4.3. Stosunki wewnętrzne spółki komandytowej ............................................... 262
4.4. Stosunki zewnętrzne spółki komandytowej – reprezentacja spółki ......... 267
4.5. Stosunki zewnętrzne spółki – odpowiedzialność za zobowiązania spółki ................................................................................................................. 268
4.6. Rozwiązanie i likwidacja spółki ..................................................................... 271
5. Spółka komandytowo-akcyjna ................................................................................ 272
5.1. Geneza spółki komandytowo-akcyjnej i jej modele konstrukcyjne ......... 272
5.2. Charakterystyka ogólna spółki komandytowo-akcyjnej ............................ 274
5.3. Stosunki wewnętrzne w spółce komandytowo-akcyjnej ............................ 277
5.4. Stosunki zewnętrzne spółki komandytowo -akcyjnej ................................. 279
5.4.1. Odpowiedzialność za zobowiązania spółki komandytowo-akcyjnej ................................................................................................. 279
5.4.2. Reprezentacja spółki komandytowo-akcyjnej ................................. 280
5.5. Organy spółki komandytowo-akcyjnej ........................................................ 281
5.5.1. Walne zgromadzenie ........................................................................... 281
5.5.2. Rada nadzorcza .................................................................................... 284
5.5.3. Rozwiązanie i likwidacja spółki komandytowo-akcyjnej ............... 285
Rozdział A.VII. Spółki kapitałowe ................................................................................ 287
1. Zagadnienia wspólne ................................................................................................ 288
1.1. Zasady fundamentalne dla spółek kapitałowych ........................................ 289
1.2. Wkłady do spółek ............................................................................................ 292
1.2.1. Wkłady pieniężne i niepieniężne. Zdolność aportowa ................... 293
1.2.2. Termin wniesienia. Wartość wkładów .............................................. 294
1.3. Kapitał zakładowy ........................................................................................... 296
1.4. Spółka kapitałowa w organizacji ................................................................... 298
1.5. Rozwiązanie i likwidacja spółek kapitałowych ............................................ 300
1.5.1. Rozwiązanie spółki kapitałowej ......................................................... 300
1.5.2. Likwidacja spółki kapitałowej ............................................................ 302
1.6. Pozostałe zagadnienia wspólne ..................................................................... 305
2. Spółka z o.o. ............................................................................................................... 306
2.1. Charakterystyka ogólna .................................................................................. 306
2.2. Utworzenie spółki ........................................................................................... 307
2.3. Udziały. Prawa i obowiązki wspólników ...................................................... 311
2.4. Organy spółki z o.o. ......................................................................................... 316
2.4.1. Zarząd ................................................................................................... 316
2.4.2. Nadzór i kontrola ................................................................................. 318
2.4.3. Zgromadzenie wspólników ................................................................ 321
2.5. Zmiana umowy spółki. Podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego ..................................................................................................... 325
2.6. Wyłączenie wspólnika .................................................................................... 326
3. Spółka akcyjna ........................................................................................................... 327
3.1. Charakterystyka ogólna .................................................................................. 327
3.2. Akcje ................................................................................................................. 333
3.3. Uprawnienia akcjonariusza ............................................................................ 341
3.4. Organy spółki akcyjnej ................................................................................... 344
3.4.1. Zarząd ................................................................................................... 345
3.4.2. Rada nadzorcza .................................................................................... 347
3.4.3. Walne zgromadzenie akcjonariuszy .................................................. 349
3.5. Zmiana statutu. Podwyższenie kapitału zakładowego. Kapitał docelowy
i warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego. Obniżenie kapitału zakładowego ..................................................................................................... 355
4. Prosta spółka akcyjna ............................................................................................... 358
4.1. Charakterystyka ogólna .................................................................................. 358
4.2. Tworzenie, wkłady .......................................................................................... 359
4.3. Akcje. Uprawnienia akcjonariuszy ............................................................... 361
4.3.1. Akcje w prostej spółce akcyjnej ......................................................... 361
4.3.2. Uprawnienia majątkowe ..................................................................... 362
4.3.3. Uprawnienia korporacyjne ................................................................ 363
4.3.4. Uprzywilejowanie akcji i przywileje osobiste .................................. 364
4.3.5. Zbywalność akcji ................................................................................. 365
4.4. Organy spółki ................................................................................................... 366
4.4.1. Ustrój organów w prostej spółce akcyjnej ........................................ 366
4.4.2. Kompetencje i ustrój zarządu ............................................................ 367
4.4.3. Kompetencje i ustrój rady nadzorczej .............................................. 367
4.4.4. Kompetencje i ustrój rady dyrektorów ............................................. 368
4.4.5. Walne zgromadzenie ........................................................................... 369
4.5. Zmiana umowy. Emisja akcji ......................................................................... 371
4.5.1. Zmiana umowy spółki ........................................................................ 371
4.5.2. Emisja akcji .......................................................................................... 371
Rozdział A.VIII. Łączenie, podział i przekształcanie spółek .................................. 374
1. Łączenie spółek ......................................................................................................... 374
1.1. Pojęcie i rodzaje łączenia spółek ................................................................... 374
1.2. Przebieg procesu łączenia spółek .................................................................. 376
1.3. Skutki połączenia ............................................................................................ 378
2. Podział spółek ........................................................................................................... 379
2.1. Pojęcie i rodzaje podziału spółki ................................................................... 379
2.2. Procedura podziału spółki ............................................................................. 381
2.3. Skutki podziału ................................................................................................ 382
3. Przekształcanie spółek ............................................................................................. 383
3.1. Pojęcie i rodzaje przekształcenia spółki ....................................................... 383
3.2. Przebieg procesu przekształcenia .................................................................. 385
3.3. Skutki przekształcenia .................................................................................... 386
3.4. Przekształcenie przedsiębiorcy jednoosobowego w spółkę kapitałową ... 386
Rozdział A.IX. Odpowiedzialność cywilna w prawie spółek ................................... 388
1. Zagadnienia wspólne. Przepisy Kodeksu spółek handlowych o odpowiedzialności dotyczącej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki akcyjnej i prostej spółki akcyjnej ................................................................ 389
2. Poszczególne przypadki odpowiedzialności cywilnej .......................................... 391
2.1. Odpowiedzialność członków zarządu za podanie fałszywych danych
w oświadczeniu rejestracyjnym (art. 291, 479 i 300 123 k.s.h.) .................... 391
2.2. Wyrządzenie spółce szkody przy jej tworzeniu (art. 292, 480 i 300 124 k.s.h.) ................................................................................................... 393
2.3. Wyrządzenie spółce szkody przez zachowania sprzeczne z prawem lub postanowieniami umowy/statutu (art. 293 i 483 k.s.h.) ...................... 394
2.4. Wyrządzenie szkody prostej spółce akcyjnej przez członków jej organów (art. 300 125 k.s.h.) ............................................................................. 396
2.5. Roszczenie na podstawie art. 484 k.s.h. ........................................................ 397
2.6. Wyrządzenie spółce szkody wspólnie przez kilka osób (art. 294, 485 i 300 126 k.s.h.) ................................................................................................... 398
2.7. Actio pro socio (art. 295–298, 486–489 i 300 127 –300 131 k.s.h.) .................... 398
2.8. Odpowiedzialność członków zarządu spółki z o.o. i P.S.A. (art. 299 i 300 132 k.s.h.) .................................................................................... 399
2.9. Odpowiedzialność na zasadach ogólnych (art. 300, 490 i 300 134 k.s.h.) ... 403
Rozdział A.X. Spółka europejska, europejskie zgrupowanie interesów gospodarczych i spółdzielnia europejska ..................................................................... 406
1. Spółka europejska (Societas Europaea) – uwagi ogólne ...................................... 406
2. Spółka europejska w Polsce ..................................................................................... 409
3. Europejskie zgrupowanie interesów gospodarczych (EZIG) .............................. 412
4. Spółdzielnia europejska ........................................................................................... 413
Rozdział A.XI. Upadłość przedsiębiorcy. Postępowania restrukturyzacyjne ...... 414
1. Uwagi wprowadzające .............................................................................................. 415
2. Istota i podstawy ogłoszenia upadłości .................................................................. 416
3. Zdolność upadłościowa ........................................................................................... 422
4. Skutki prawne ogłoszenia upadłości ...................................................................... 424
5. Likwidacja masy upadłości ...................................................................................... 429
6. Podział funduszów masy ......................................................................................... 433
7. Postępowanie restrukturyzacyjne ........................................................................... 437
Część B
Czynności handlowe. Umowy w obrocie gospodarczym
Rozdział B.I. Wprowadzenie. Zasada swobody umów. Rodzaje umów handlowych ........................................................................................................................ 449
1. Pojęcie czynności handlowej. Źródła zobowiązań przedsiębiorców w obrocie gospodarczym ........................................................................................................... 450
2. Zasada swobody umów i jej granice ....................................................................... 450
3. Rodzaje umów w obrocie gospodarczym (umów handlowych) ......................... 453
Rozdział B.II. Zawieranie umów handlowych ............................................................ 456
1. Sposoby zawierania umów ...................................................................................... 456
1.1. Uwagi wprowadzające. Wyróżnienie sposobów zawierania umów .......... 456
1.2. Oferta i jej przyjęcie. Negocjacje ................................................................... 457
1.2.1. Oferta w postaci elektronicznej ......................................................... 459
1.2.2. Milczenie adresata oferty .................................................................... 460
1.2.3. Chwila oraz miejsce zawarcia umowy .............................................. 460
1.3. Przetarg i aukcja .............................................................................................. 461
1.4. Aukcja publiczna ............................................................................................. 463
1.5. Dom aukcyjny .................................................................................................. 464
1.6. Umowa przedwstępna .................................................................................... 464
1.7. List intencyjny .................................................................................................. 467
1.8. Giełda towarowa .............................................................................................. 469
1.9. Przystąpienie do wykonania umowy (art. 69 k.c.) ...................................... 470
2. Zawieranie umów poza lokalem przedsiębiorstwa lub na odległość ................. 470
3. Zawieranie umów w trybie zamówień publicznych (wzmianka) ....................... 473
4. Odpowiedzialność za culpa in contrahendo .......................................................... 474
Rozdział B.III. Wykonywanie umów przez przedsiębiorców .................................. 476
1. Zasady wykonywania umów ................................................................................... 477
2. Świadczenia pieniężne między przedsiębiorcami ................................................. 478
3. Zabezpieczenie wierzytelności umownej .............................................................. 483
3.1. Uwagi ogólne. Zabezpieczenia rzeczowe (wzmianka) ............................... 483
3.2. Zabezpieczenia osobiste ................................................................................. 484
3.2.1. Wprowadzenie, rodzaje zabezpieczeń osobistych ........................... 484
3.2.2. Poręczenie (tzw. cywilne) ................................................................... 485
3.2.3. Gwarancja bankowa ............................................................................ 486
3.2.4. Przelew na zabezpieczenie ................................................................. 488
3.3. Zabezpieczenia wekslowe ............................................................................... 490
3.3.1. Weksel in blanco .................................................................................. 490
3.3.2. Poręczenie wekslowe (aval) ................................................................ 491
Rozdział B.IV. Odpowiedzialność odszkodowawcza przedsiębiorcy ..................... 494
1. Zasady ogólne. Odpowiedzialność ex contractu ................................................... 495
2. Zastosowanie odpowiedzialności ex delicto .......................................................... 501
3. Odpowiedzialność za szkodę wyrządzoną przez produkt niebezpieczny ......... 502
4. Odpowiedzialność przedsiębiorcy za szkody w środowisku naturalnym ......... 504
5. Kara umowna ............................................................................................................ 507
Rozdział B.V. Ochrona przed nieuczciwymi praktykami rynkowymi ................... 511
1. Uwagi wprowadzające .............................................................................................. 511
2. Ogólna charakterystyka polskiej ustawy o przeciwdziałaniu nieuczciwym
praktykom rynkowym ............................................................................................. 513
Rozdział B.VI. Umowy w gospodarce elektronicznej – e-commerce ...................... 517
1. Uwagi wprowadzające .............................................................................................. 517
2. Umowy w postaci elektronicznej ............................................................................ 519
3. Implementacja prawa Unii Europejskiej do polskiego porządku prawnego .... 521
3.1. Oświadczenie woli w postaci elektronicznej ............................................... 521
3.2. Dokumentowa i elektroniczna forma czynności prawnych ...................... 522
3.2.1. Elektroniczna forma czynności prawnej .......................................... 523
3.2.2. Dokumentowa forma czynności prawnej ........................................ 524
4. Tryby zawierania umów w postaci elektronicznej ................................................ 525
4.1. Oferta w postaci elektronicznej ..................................................................... 525
4.2. Aukcja w postaci elektronicznej (aukcja internetowa) ............................... 527
4.3. Negocjacje w postaci elektronicznej ............................................................. 531
5. Podpis elektroniczny ................................................................................................ 532
6. Przedstawienie poszczególnych umów .................................................................. 537
6.1. Umowa o rejestrację domeny internetowej ................................................. 537
6.2. Umowa o świadczenie usług drogą elektroniczną ...................................... 539
6.2.1. Wybrane usługi świadczone drogą elektroniczną ........................... 542
6.2.2. Usługa automatycznego i krótkotrwałego pośredniego przechowywania danych w celu przyspieszenia ponownego dostępu do nich (caching) ................................................................... 543
6.2.3. Usługa polegająca na przechowywaniu danych (hosting) ............. 544
6.2.4. Umowa o dostawę treści cyfrowych .................................................. 545
6.3. Umowa o świadczenie usług drogą elektroniczną opartych
lub polegających na dostępie warunkowym ................................................ 546
6.4. Umowa o elektroniczny instrument płatniczy ............................................ 548
6.4.1. Umowa o kartę płatniczą .................................................................... 552
6.4.2. Umowa o usługi bankowości elektronicznej .................................... 554
6.4.3. Umowa o instrument pieniądza elektronicznego ........................... 556
Rozdział B.VII. Umowy w obrocie towarowym. Umowa sprzedaży handlowej. Sklep internetowy. Umowa dostawy .............................................................................. 560
1. Uwagi wprowadzające .............................................................................................. 561
2. Umowa sprzedaży handlowej .................................................................................. 561
2.1. Charakterystyka umowy, źródła prawa, cechy sprzedaży handlowej ....... 561
2.2. Składniki umowy. Przedmiot umowy, cena, marża handlowa .................. 564
2.3. Szczególne rodzaje sprzedaży ........................................................................ 572
2.4. Sprzedaż poza lokalem przedsiębiorcy oraz na odległość (odesłanie).
Sprzedaż akwizycyjna i sprzedaż bezpośrednia .......................................... 575
2.5. Forma umowy sprzedaży ............................................................................... 577
2.6. Obowiązki przedsiębiorcy będącego sprzedawcą ....................................... 578
2.7. Obowiązki kupującego ................................................................................... 585
2.7.1. Zapłata ceny ......................................................................................... 585
2.7.2. Przeciwdziałanie opóźnieniom w zapłacie ceny w transakcjach handlowych .......................................................................................... 586
2.7.3. Obowiązek odebrania rzeczy ............................................................. 590
2.7.4. Przejście na kupującego korzyści i ciężarów związanych z rzeczą .................................................................................................. 590
3. Sprzedaż towarów i usług za pośrednictwem internetu. Sklep elektroniczny (internetowy) ............................................................................................................. 591
4. Rękojmia za wady rzeczy sprzedanej ..................................................................... 593
4.1. Rękojmia za wady w obrocie powszechnym i z udziałem przedsiębiorców ............................................................................................... 594
4.2. Uprawnienia konsumenta w razie braku zgodności towaru z umową .... 606
5. Roszczenie sprzedawcy w związku z wadliwością rzeczy sprzedanej ................ 609
6. Gwarancja przy sprzedaży ....................................................................................... 610
7. Umowa dostawy ........................................................................................................ 613
Rozdział B.VIII. Umowy o świadczenie usług i w pośrednictwie handlowym .... 615
1. Usługi w prawie polskim i europejskim. Źródła prawa ....................................... 616
2. Umowy powiernicze ................................................................................................. 618
2.1. Istota powiernictwa ......................................................................................... 618
2.2. Wybrane umowy powiernicze ....................................................................... 620
2.2.1. Przewłaszczenie na zabezpieczenie ................................................... 620
2.2.2. Przelew na zabezpieczenie (odesłanie) ............................................. 622
2.2.3. Zarząd powierniczy ............................................................................. 623
2.2.4. Inne umowy powiernicze ................................................................... 624
3. Pojęcie pośrednictwa handlowego ......................................................................... 625
4. Umowa zlecenia i umowy podobne (art. 750 k.c.) ............................................... 627
4.1. Zlecenie ............................................................................................................. 627
4.2. Umowy podobne do zlecenia – świadczenie usług ..................................... 630
5. Umowa dystrybucyjna ............................................................................................. 632
6. Umowa agencyjna ..................................................................................................... 634
7. Umowa komisu ......................................................................................................... 639
8. Umowa leasingu ........................................................................................................ 643
8.1. Pojęcie, składniki i zawarcie umowy leasingu ............................................. 643
8.2. Prawa i obowiązki stron umowy ................................................................... 646
8.3. Rękojmia za wady przedmiotu leasingu ....................................................... 647
9. Umowa faktoringu. Forfaiting ................................................................................ 648
9.1. Istota faktoringu .............................................................................................. 648
9.2. Faktoring w prawie polskim .......................................................................... 650
9.3. Funkcje i rodzaje faktoringu .......................................................................... 651
9.4. Forfaiting .......................................................................................................... 655
10. Outsourcing ............................................................................................................... 659
11. Umowa franchisingu ................................................................................................ 662
11.1. Uwagi wprowadzające .................................................................................... 662
11.2. Franchising jako zjawisko ekonomiczne. Geneza, istota i rodzaje ........... 662
11.3. Znaczenie gospodarcze i regulacja prawna franchisingu. Pojęcie umowy franchisingu ..................................................................................................... 665
11.4. Treść umowy franchisingu wykształcona w praktyce ................................ 667
Rozdział B.IX. Transport towarów. Spedycja i skład ................................................. 676
1. Uwagi wprowadzające .............................................................................................. 676
2. Umowa przewozu ..................................................................................................... 677
3. Umowy pokrewne ..................................................................................................... 683
4. Umowa spedycji ........................................................................................................ 686
5. Umowa składu ........................................................................................................... 688
Rozdział B.X. Umowa o dzieło. Umowy inwestycyjne w budownictwie.
Umowa o roboty budowlane. Umowa deweloperska ................................................. 691
1. Umowa o dzieło ........................................................................................................ 692
2. Organizacja procesu inwestycyjnego. Rodzaje umów i ich uczestnicy. Źródła prawa ............................................................................................................. 697
3. Pojęcie umowy o roboty budowlane ...................................................................... 701
4. Prawa i obowiązki stron umowy o roboty budowlane. Gwarancja zapłaty ...... 704
5. Odpowiedzialność za wady robót budowlanych .................................................. 710
6. Odpowiedzialność cywilna uczestników procesu inwestycyjnego .................... 711
7. Umowa deweloperska .............................................................................................. 714
Rozdział B.XI. Ubezpieczenia gospodarcze ................................................................ 721
1. Ryzyko ubezpieczeniowe i interes ubezpieczeniowy ........................................... 722
2. Źródła prawa ubezpieczeń ....................................................................................... 724
3. Rodzaje ubezpieczeń ................................................................................................ 725
3.1. Ubezpieczenia majątkowe .............................................................................. 726
3.2. Ubezpieczenia osobowe ................................................................................. 730
4. Umowa reasekuracji ................................................................................................. 732
5. Pojęcie i cechy umowy ubezpieczenia .................................................................... 732
6. Zawarcie i treść umowy ubezpieczenia .................................................................. 736
7. Ubezpieczenie na cudzy rachunek. Wskazanie uposażonego w umowie
ubezpieczenia na życie. Przeniesienie przedmiotu ubezpieczenia ..................... 742
8. Zakończenie stosunku prawnego ubezpieczenia. Przedawnienie roszczeń ...... 745
Część C
Papiery wartościowe. Instrumenty finansowe. Umowy z bankiemRozdział C.I. Papiery wartościowe ................................................................................ 751
1. Uwagi wprowadzające .............................................................................................. 751
2. Pojęcie i funkcje papierów wartościowych ............................................................ 753
3. Rodzaje papierów wartościowych ........................................................................... 758
3.1. Kryteria klasyfikacyjne ................................................................................... 758
3.2. Weksle ............................................................................................................... 759
3.3. Czeki ................................................................................................................. 761
3.4. Obligacje ........................................................................................................... 763
Rozdział C.II. Rynek kapitałowy ................................................................................... 766
1. Zagadnienia wprowadzające ................................................................................... 767
2. Instrumenty finansowe ............................................................................................ 769
2.1. Pojęcie instrumentów finansowych .............................................................. 769
2.2. Wybrane instrumenty finansowe .................................................................. 774
2.2.1. Uwagi ogólne ........................................................................................ 774
2.2.2. Prawo do akcji (PDA) ......................................................................... 774
2.2.3. Warranty subskrypcyjne ..................................................................... 775
2.2.4. Tytuły uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych ........................ 776
2.2.5. Skarbowe papiery wartościowe .......................................................... 779
2.2.6. Instrumenty pochodne ....................................................................... 780
3. Obrót na rynku kapitałowym (JO) ......................................................................... 785
4. Podmioty na rynku kapitałowym (JO) .................................................................. 792
5. Wybrane obowiązki na rynku kapitałowym (MW) ............................................. 796
5.1. Obowiązki informacyjne ................................................................................ 796
5.2. Źródła obowiązków informacyjnych ............................................................ 797
5.3. Rodzaje obowiązków informacyjnych .......................................................... 797
5.3.1. Informacje bieżące i okresowe ........................................................... 797
5.3.2. Informacje poufne ............................................................................... 798
5.3.3. Realizacja obowiązków informacyjnych .......................................... 799
5.4. Obowiązki informacyjne co do struktury akcjonariatu ............................. 801
6. Sekurytyzacja ............................................................................................................. 802
6.1. Istota sekurytyzacji, jej funkcje i cele ............................................................ 802
6.2. Umowa sekurytyzacyjna. Umowa o subpartycypację ................................ 807
6.3. Inne umowy zawierane w procesie sekurytyzacji ....................................... 809
6.4. Podmioty uczestniczące w procesie sekurytyzacji ...................................... 810
Rozdział C.III. Umowy z bankiem ................................................................................ 812
1. Właściwości podmiotowe banku ............................................................................ 812
2. Umowa rachunku bankowego ................................................................................ 817
3. Umowa kredytu bankowego ...................................................................................
