Zaskarżanie uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych

Justyna Dąbrowska doktor nauk prawnych; adiunkt na Wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu Kardynała Stefana Wyszyńskiego, adwokat. W książce kompleksowo, a zarazem szczegółowo zaprezentowano problematykę związaną z podważaniem uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych. W publikacji przedstawiono m.in.: charakter powództw o zaskarżenie uchwał, podstawy i warunki zaskarżania uchwał oraz ich kwestionowania przez sąd rejestrowy i w drodze zarzutu nieważności, charakter prawny legitymacji do zaskarżania uchwał, sankcje wadliwych uchwał, skutki zaskarżenia uchwał zarówno w relacjach zewnętrznych, jak i wewnętrznych spółki, m.in. wzajemne roszczenia wspólników (akcjonariuszy) spółek kapitałowych i spółki. Praca zawiera unikatowy przegląd wszystkich podmiotów legitymowanych, m.in.: małżonka i spadkobierców wspólnika (akcjonariusza), zastawnika i użytkownika udziału i akcji, wierzyciela zajętego udziału (akcji), zarządcy, syndyka, zarządcy przymusowego w postępowaniu upadłościowym oraz zarządcy w postępowaniu restrukturyzacyjnym, Ministra Spraw Wewnętrznych, Przewodniczącego KNF i KNF wraz ze szczegółowym omówieniem zagadnienia legitymacji tzw. byłych członków organów spółki. Książka jest przeznaczona dla przedstawicieli zawodów prawniczych adwokatów, radców prawnych, sędziów i aplikantów oraz dla wspólników (akcjonariuszy) i członków zarządów, rad nadzorczych, komisji rewizyjnych, prokurentów spółek kapitałowych. Zainteresuje też pracowników naukowo-dydaktycznych uczelni wyższych.

Wykaz skrótów 13 Wprowadzenie 19 Rozdział I Charakter prawny uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych 21 § 1. Definicja uchwały zgromadzenia spółki kapitałowej 21 § 2. Cywilnoprawny charakter uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych 23 § 3. Uchwały zmierzające do wywołania skutków prawnych 31 1. Uwagi ogólne 31 2. Uchwały wywołujące skutki prawne w sferze wewnętrznej spółki kapitałowej 34 A. Uchwały dotyczące relacji pomiędzy wspólnikami (akcjonariuszami) a spółką 35 a) Uchwały o dopłatach 37 b) Uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze zmiany umowy (statutu) spółki 37 B. Uchwały dotyczące relacji pomiędzy spółką a członkami jej organów 40 a) Uchwały o powołaniu i odwołaniu członków organów spółki 41 b) Uchwała o udzieleniu absolutorium członkom organów spółki kapitałowej 42 3. Uchwały wywołujące skutki prawne w sferze zewnętrznej spółki 45 A. Uchwały o połączeniu i podziale spółek kapitałowych 45 B. Uchwała o przekształceniu spółki kapitałowej 46 4. Szczególny charakter uchwał zezwalających na dokonanie czynności przez zarząd spółki kapitałowej 47 § 4. Uchwały zgromadzeń spółek kapitałowych niewywołujące skutków prawnych 54 Rozdział II Podstawy zaskarżania uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych 56 § 1. Podstawy wadliwości uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych uzasadniające ich uchylenie 56 1. Uwagi ogólne 56 2. Sprzeczność z umową (statutem) spółki 58 3. Sprzeczność z dobrymi obyczajami 61 4. Godzenie w interes spółki 66 5. Cel pokrzywdzenia wspólnika (akcjonariusza) 69 6. Ograniczenie podstaw zaskarżenia uchwał o łączeniu, podziale i przekształceniu spółek kapitałowych 73 § 2. Sprzeczność z ustawą jako podstawa powództwa o stwierdzenie nieważności uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych 74 1. Definicja sprzeczności z ustawą 74 2. Materialna sprzeczność uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych z ustawą 81 3. Formalna sprzeczność uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych z ustawą 82 A. Podjęcie uchwały z udziałem osób nieuprawnionych 88 B. Naruszenie wymogu kworum 89 C. Naruszenie formy uchwały 90 4. Dopuszczalność podjęcia tzw. uchwał negatywnych 92 § 3. Stosowanie przepisów kodeksu cywilnego do uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych 96 1. Zaskarżanie uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych sprzecznych z zasadami współżycia społecznego i podjętych w celu obejścia ustawy (in fraudem legis) 96 2. Stwierdzenie nieważności i uchylenie części uchwały zgromadzenia spółki kapitałowej 103 3. Wpływ wadliwości głosów na uchwały zgromadzeń spółek kapitałowych 107 A. Pojęcie i charakter prawny głosu 107 B. Stosowanie przepisów o wadach oświadczeń woli w procedurze zaskarżania uchwał 112 Rozdział III Legitymacja do zaskarżania uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych 118 § 1. Legitymacja procesowa do zaskarżania uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych 118 1. Pojęcie legitymacji procesowej do zaskarżania uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych 118 2. Charakter legitymacji procesowej czynnej do zaskarżania uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych. Zagadnienie interesu prawnego 119 3. Legitymacja procesowa bierna w sprawie o zaskarżenie uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych 123 A. Zmiany legitymacji biernej 123 B. Reprezentacja spółki 125 § 2. Legitymacja organów i członków organów spółki kapitałowej 131 1. Legitymacja organów spółki kapitałowej 131 A. Procedura zaskarżenia uchwały przez organ spółki kapitałowej 131 B. Pozycja prokurenta spółki 133 2. Legitymacja członków organów spółki kapitałowej 134 A. Zagadnienie legitymacji odwołanych członków organów spółki kapitałowej 135 B. Żądanie stwierdzenia nieważności uchwały o odwołaniu członka organu spółki 142 § 3. Legitymacja wspólników (akcjonariuszy) spółek kapitałowych 146 1. Charakter prawa wspólników (akcjonariuszy) do zaskarżania uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych 146 2. Nadużywanie prawa do zaskarżania uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych 149 3. Zagadnienie legitymacji czynnej tzw. byłego wspólnika (akcjonariusza) 152 4. Zaskarżanie uchwał przez zbywcę i nabywcę udziału (akcji) 157 5. Status powierniczego nabywcy udziału (akcji) 162 6. Zaskarżanie uchwał przez następów prawnych wspólnika (akcjonariusza) 163 7. Zaskarżanie uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych przez jedynego wspólnika (akcjonariusza) spółki 167 § 4. Legitymacja współuprawnionych z udziału (akcji) 168 1. Współuprawnienie z udziału (akcji) 168 2. Legitymacja spadkobierców i współwłaścicieli w częściach ułamkowych 171 3. Legitymacja małżonków 173 4. Legitymacja wspólników spółki cywilnej 178 § 5. Legitymacja zastawnika i użytkownika udziału i akcji 180 1. Ustanowienie zastawu i użytkowania na udziale i akcji 180 2. Wykonywanie prawa głosu przez zastawnika i użytkownika udziału i akcji 181 3. Zaskarżanie uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych przez zastawnika i użytkownika udziału i akcji 188 § 6. Legitymacja wierzyciela zajętego udziału (akcji) i zarządcy 190 § 7. Legitymacja syndyka, tymczasowego nadzorcy sądowego i zarządcy przymusowego w postępowaniu upadłościowym oraz nadzorcy i zarządcy w postępowaniu restrukturyzacyjnym 197 § 8. Legitymacja likwidatora 202 § 9. Legitymacja kuratora 202 § 10.Legitymacja prokuratora 205 § 11.Legitymacja Rzecznika Praw Obywatelskich 206 § 12.Legitymacja Ministra Spraw Wewnętrznych 206 § 13. Legitymacja Przewodniczącego Komisji Nadzoru Finansowego 208 § 14.Legitymacja Komisji Nadzoru Finansowego 208 Rozdział IV Procedura zaskarżania uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych 210 § 1. Procedura zaskarżania uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych przez wspólnika (akcjonariusza) obecnego na zgromadzeniu 210 1. Uwagi ogólne 210 2. Głosowanie przeciwko uchwale i żądanie zaprotokołowania sprzeciwu 210 3. Udział pełnomocnika wspólnika (akcjonariusza) w zgromadzeniu 215 A. Warunki uczestnictwa pełnomocnika wspólnika (akcjonariusza) w zgromadzeniu 215 B. Możliwość ustanowienia kilku pełnomocników i udzielenia pełnomocnictwa jednemu pełnomocnikowi przez kilku wspólników (akcjonariuszy) 220 C. Dopuszczalność udzielenia nieodwołalnego pełnomocnictwa do udziału w walnym zgromadzeniu 222 D. Ograniczenia podmiotowe przy ustanowieniu pełnomocnika. Udział w walnym zgromadzeniu pełnomocnika pozostającego w konflikcie interesów. Zagadnienie głosowania pełnomocnika niezgodnie z instrukcją 224 4. Procedura zaskarżania uchwał walnego zgromadzenia podjętych w głosowaniu korespondencyjnym 234 5. Głosowanie i zgłoszenie sprzeciwu za pomocą środków porozumiewania się na odległość. Elektroniczne walne zgromadzenie 238 6. Zaskarżanie uchwał podjętych z wykorzystaniem wzorca uchwały udostępnianego w systemie teleinformatycznym 243 § 2. Zaskarżanie uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych przez wspólnika (akcjonariusza) nieobecnego na zgromadzeniu lub niebiorącego w nim udziału 246 1. Uwagi ogólne 246 2. Bezzasadne niedopuszczenie wspólnika (akcjonariusza) do udziału w zgromadzeniu 246 3. Nieobecność wspólnika (akcjonariusza) a wadliwe zwołanie zgromadzenia i powzięcie uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad 249 4. Podstawy zaskarżenia uchwał zgromadzeń wspólników spółek z ograniczoną odpowiedzialnością podjętych w drodze pisemnego głosowania 252 A. Podjęcie uchwał bez odbycia zgromadzenia wspólników 252 B. Pominięcie wspólnika przy głosowaniu i brak zgody na głosowanie pisemne 254 C. Głosowanie przeciwko uchwale i zgłoszenie sprzeciwu 255 Rozdział V Sankcje wadliwych uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych 257 § 1. Wadliwość uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych 257 § 2. Wzruszalność uchwał naruszających postanowienia umowy (statutu) spółki, sprzecznych z dobrymi obyczajami, godzących w interes spółki i mających na celu pokrzywdzenie wspólnika (akcjonariusza) 264 § 3. Bezwzględna nieważność uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych sprzecznych z ustawą 267 1. Uwagi ogólne 267 2. Charakter powództw o zaskarżenie uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych 271 3. Zarzut nieważności uchwały 277 4. Zakres kognicji sądu rejestrowego 284 5. Wyłączenie stosowania art. 189 k.p.c. 291 6. Ograniczenia legitymacji do zaskarżania uchwał 296 7. Stosowanie art. 58 k.c. do uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych 300 8. Bezwzględna nieważność uchwał innych organów spółek kapitałowych 302 9. Koncepcja uchwał nieistniejących 304 Rozdział VI Skutki zaskarżania uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych 318 § 1. Konsekwencje wszczęcia procesu o zaskarżenie uchwały zgromadzenia spółki kapitałowej 318 1. Uwagi ogólne 318 2. Wątpliwości związane z wykonaniem zaskarżonej uchwały 319 3. Implikacje zaskarżenia uchwały zgromadzenia spółki kapitałowej na postępowania sądowe 322 § 2. Skutki oddalenia powództwa o zaskarżenie uchwały zgromadzenia spółki kapitałowej 324 1. Uwagi ogólne 324 2. Odpowiedzialność za nieuzasadnione wytoczenie powództwa o zaskarżenie uchwały 325 3. Odpowiedzialność akcjonariusza i wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością za wytoczenie bezpodstawnego powództwa o zaskarżenie uchwały 330 4. Wzajemne roszczenia spółki i wspólników (akcjonariuszy) spółki 332 5. Wpływ oddalenia powództwa o zaskarżenie uchwały zgromadzenia spółki kapitałowej na inne postępowania sądowe 344 A. Wpływ oddalenia powództwa na postępowanie rejestrowe 344 B. Wpływ oddalenia powództwa na inne toczące się procesy o zaskarżenie uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych 344 C. Możliwość ponownego wytoczenia powództwa o zaskarżenie uchwały zgromadzenia spółki kapitałowej 345 § 3. Konsekwencje uwzględnienia powództwa w sprawie o zaskarżenie uchwały zgromadzenia spółki kapitałowej 346 1. Uwagi ogólne 346 2. Stwierdzenie nieważności uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych a ich uchylenie 346 3. Zagadnienie rozszerzonej prawomocności wyroku uwzględniającego powództwo w sprawie o zaskarżenie uchwały zgromadzenia spółki kapitałowej 349 4. Skutki wyroku uwzględniającego powództwo o zaskarżenie uchwały zgromadzenia spółki kapitałowej wobec osób trzecich 354 5. Wpływ wydania wyroku uwzględniającego powództwo o zaskarżenie uchwały zgromadzenia spółki kapitałowej na postępowanie rejestrowe 358 6. Wzajemne roszczenia spółki i wspólników (akcjonariuszy) spółki 360 A. Wymagalność roszczeń o świadczenia nienależne 363 B. Przedawnienie roszczeń z tytułu zwrotu nienależnego świadczenia 370 7. Odpowiedzialność spółki za szkodę wyrządzoną uchwałą o połączeniu sprzeczną z ustawą, umową (statutem) spółki lub dobrymi obyczajami 373 Bibliografia 375 Orzecznictwo 411