Cywilnoprawny charakter uchwał wspólników spółek kapitałowych

Książka stanowi monograficzne opracowanie zagadnienia charakteru prawnego uchwał wspólników spółek kapitałowych - jednego z najtrudniejszych, a zarazem najistotniejszych spośród funkcjonujących w obszarze prawa spółek handlowych, czy szerzej korporacyjnych osób prawnych. Określenie charakteru prawnego uchwał oraz pojedynczych głosów oddanych przez wspólników i akcjonariuszy pozwala m.in. na ocenę dopuszczalności stosowania przepisów o wadach oświadczeń woli oraz uchylania i stwierdzania nieważności uchwały. Przedstawione wyniki badań odnoszą się zarówno do teoretycznej konstrukcji aktu podjęcia uchwały, jak i do wielu zagadnień szczegółowych, istotnych z punktu widzenia funkcji przypisywanych woli wspólników i akcjonariuszy wyrażonej w uchwale. Publikacja obejmuje omówienie skutków prawnych uchwał na przykładach aktów wspólników i akcjonariuszy podejmowanych w konkretnych sprawach i stanowi próbę rozstrzygnięcia wielu spornych zagadnień z tego zakresu, przydatnych, tak dla teoretyków, jak i praktyków prawa oraz studentów prawa.

Wykaz najważniejszych skrótów str. 15 Wprowadzenie str. 19 Rozdział I Uchwała jako środek kształtowania i wyrażaniawspólnej woli zespołów osób str. 31 1. Sposób kształtowania wspólnej woli przez różnorodne zespoły osób str. 31 1.1. Kształtowanie i wyrażanie woli organu osoby prawnej str. 36 1.2. Specyfika kształtowania woli organów wieloosobowych i jednoosobowych str. 39 1.3. Wspólna wola organu wieloosobowego str. 41 1.4. Zasada większości w kodeksie spółek handlowych str. 44 1.4.1. Zasada większości w sensie dyrektywalnym str. 44 1.4.1.1. Adresat zasady większości str. 45 1.4.1.2. Zakres normowania zasady większości str. 46 1.4.1.3. Zakres zastosowania zasady większości str. 48 1.4.2. Zasada większości w sensie opisowym str. 55 2. Pojęcie uchwały sensu largo i uchwały sensu stricto str. 57 Rozdział II Proces podejmowania uchwały str. 60 1. Uwagi wstępne str. 60 2. Schemat powstawania uchwały str. 61 3. Proces uchwałodawczy - faza przygotowawcza str. 64 3.1. Inicjatywa zmierzająca do podjęcia uchwały przez wspólników spółek kapitałowych str. 64 3.1.1. Zwołanie zgromadzenia w spółce z o.o. i spółce akcyjnej str. 66 3.1.2. Podejmowanie uchwał na podstawie art. 239 §1 i art. 404 §1 k.s.h str. 73 3.1.3. Podejmowanie uchwał na podstawie art. 240 k.s.h. i art. 405 k.s.h str. 75 3.1.4. Podejmowanie uchwały w spółce z o.o. w trybie pisemnym str. 76 3.2. Obrady wspólników str. 79 4. Proces uchwałodawczy - faza właściwa str. 92 4.1. Wprowadzenie str. 92 4.2. Elementy składowe uchwały str. 92 4.3. Głosowanie i głos oddany na zgromadzeniu str. 94 4.3.1. Ustalenia terminologiczne str. 94 4.3.2. Głosowanie na zgromadzeniu str. 94 4.3.3. Pojedynczy głos wspólnika str. 101 4.3.3.1. Głosy "za", "przeciw", neutralne i głosy nieoddane str. 102 4.3.3.2. Głos wspólnika a jego udział w kapitale zakładowym str. 104 5. Dodatkowe formalności związane z podejmowaniem uchwał str. 108 Rozdział III Istota prawna pojedynczego głosu str. 110 1. Charakter prawny pojedynczego głosu str. 110 1.1. Hipoteza głosu wspólnika jako jednostronnej czynności prawnej str. 111 1.2. Hipoteza głosu wspólnika jako oświadczenia woli str. 112 2. Adresat oświadczenia woli głosującego str. 124 3. Dopuszczalność oddania głosu pod warunkiem lub z zastrzeżeniem terminu oraz odwołania głosu str. 127 4. Skutki prawne wadliwego oświadczenia woli głosującego str. 128 Rozdział IV Niejednolity charakter prawny uchwał wspólników spółek kapitałowych str. 144 1. Uwagi wstępne str. 144 2. Uchwała wspólników na tle nauki o zdarzeniach cywilnoprawnych str. 145 2.1. Pojęcie czynności prawnej str. 145 2.2. Ewolucja pojęcia czynności prawnej w polskim systemie prawnym str. 146 2.3. Czynność prawna jako zdarzenie prawne str. 148 2.4. Czynność prawna a oświadczenie woli str. 150 3. Kompetencje organów wykonawczych i uchwałodawczych spółek kapitałowych str. 158 3.1. Kompetencje zarządu w sferze reprezentacji i w sferze decyzji spółki kapitałowej str. 160 3.2. Kompetencje zgromadzenia wspólników w sferze reprezentacji i w sferze decyzji spółki kapitałowej str. 165 3.3. Sfera reprezentacji a sfera decyzji w spółkach kapitałowych - wzajemne relacje zarządu i zgromadzenia wspólników str. 165 4. Hipoteza uchwały jako postaci czynności prawnej str. 169 5. Hipoteza uchwały jako postaci umowy wielostronnej str. 172 6. Hipoteza uchwały jako zdarzenia prawnego niestanowiącego czynności prawnej str. 175 7. Typologia uchwał wspólników spółek kapitałowych ze względu na ich skutki cywilnoprawne str. 178 7.1. Uchwały o charakterze organizacyjnym niewywołujące skutków cywilnoprawnych str. 184 7.2. Uchwały dotyczące sfery wewnętrznej spółki wywołujące skutki cywilnoprawne str. 185 7.3. Uchwały dotyczące sfery zewnętrznej spółki, stanowiące przesłankę ważności czynności prawnych dokonywanych przez zarząd str. 185 7.4. Uchwały bezpośrednio zmierzające do wywołania skutków cywilnoprawnych w sferze zewnętrznej spółki str. 186 Rozdział V Cywilnoprawny charakter uchwał dotyczących sfery wewnętrznej spółki kapitałowej str. 187 1. Uwagi wstępne str. 187 2. Sfera wewnętrzna spółki kapitałowej str. 188 2.1. Cywilnoprawny charakter stosunków wewnętrznych w spółce kapitałowej str. 189 2.2. Stosunek członkostwa w spółce kapitałowej str. 193 2.2.1. Stosunek członkostwa i prawo członkostwa a udział str. 196 2.2.2. Treść stosunku członkostwa str. 198 2.2.3. Rodzaje praw członkowskich str. 200 2.2.4. Rodzaje obowiązków wspólnika str. 204 2.2.5. Strony stosunku członkostwa str. 205 2.2.6. Umowny charakter stosunku członkostwa str. 207 2.2.7. Cywilnoprawny charakter stosunku członkostwa str. 208 3. Cywilnoprawne skutki uchwał dotyczących stosunków między spółką a wspólnikami str. 211 3.1. Uchwała w sprawie oznaczenia wysokości i terminu dopłat str. 213 3.2. Uchwała o zwrocie dopłat str. 216 3.3. Przymusowe umorzenie udziałów w sp. z o.o. str. 217 3.3.1. Pojęcie udziału str. 218 3.3.2. Istota umorzenia udziału str. 219 3.3.3. Skutek prawny uchwały o przymusowym umorzeniu udziałów str. 221 3.4. Uchwała o zmianie umowy spółki z o.o. str. 227 3.4.1. Pojęcie umowy spółki z o.o. str. 227 3.4.2. Charakter prawny umowy sp. z o.o. str. 228 3.4.3. Zawarcie umowy spółki z o.o. str. 233 3.4.4. Zmiana umowy spółki z o.o. str. 235 3.4.4.1. Pojęcie zmiany umowy spółki str. 235 3.4.4.2. Rodzaje zmian umowy spółki str. 237 3.4.4.3. Tryb zmiany umowy spółki str. 237 3.4.4.4. Skutki prawne zmiany umowy spółki str. 240 3.4.4.4.1. Skutki prawne uchwały o rozwiązaniu spółki str. 242 3.4.4.4.2. Skutki prawne zmiany normatywnych postanowień umowy spółki str. 244 3.4.4.4.3. Skutki prawne uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego w sp. z o.o. str. 245 3.4.4.4.4. Skutki prawne uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego ze środków spółki str. 248 3.5. Uchwała o powołaniu pełnomocnika zgromadzenia wspólników str. 249 3.5.1. Zakres przedmiotowy umów zawieranych przez spółkę z członkiem zarządu str. 250 3.5.2. Charakter prawny uchwały o powołaniu pełnomocnika str. 252 4. Cywilnoprawne skutki uchwał dotyczących relacji spółki z członkami jej organów str. 253 4.1. Uchwała o powołaniu oraz odwołaniu członków zarządu str. 254 4.2. Uchwała o udzieleniu absolutorium str. 260 5. Uchwały niewywołujące skutków cywilnoprawnych str. 271 5.1. Charakter prawny uchwały o zatwierdzeniu sprawozdania zarządu z działalności spółki str. 272 5.2. Zaskarżalność uchwał niekształtujących stosunków cywilnoprawnych str. 275 5.3. Zaliczenie aktów wspólników niewywołujących skutków cywilnoprawnych do kategorii uchwał str. 277 6. Specyfika uchwał wspólników stanowiących czynności prawne str. 279 Rozdział VI Cywilnoprawny charakter uchwał wspólników stanowiących przesłankę ważności czynności prawnych dokonywanych przez zarząd str. 284 1. Uwagi wstępne str. 284 1.1. Problem ważności czynności zarządu dokonanych bez zgody zgromadzenia wspólników na gruncie kodeksu handlowego str. 285 1.2. Problem ważności czynności zarządu dokonanych bez zgody zgromadzenia wspólników w świetle przepisów kodeksu spółek handlowych str. 288 1.2.1. Ważność czynności prawnych zarządu dokonanych bez zgody zgromadzenia wspólników wymaganej przez umowę spółki lub statut str. 289 1.2.2. Ważność czynności prawnych zarządu dokonanych bez zgody zgromadzenia wspólników wymaganej z mocy prawa str. 291 1.2.3. Skutki wadliwości czynności prawnej str. 294 2. Charakter prawny wymaganej z mocy prawa zgody zgromadzenia wspólników na czynności prawne zarządu str. 303 2.1. Hipoteza uchwały zezwalającej jako zgody osoby trzeciej str. 303 2.2. Hipoteza uchwały zezwalającej jako aktu udzielenia pełnomocnictwa str. 307 2.3. Hipoteza uchwały zezwalającej jako części składowej czynności prawnej str. 309 2.4. Hipoteza uchwały zezwalającej jako pełnomocnictwa organizacyjnego str. 312 2.5. Hipoteza uchwały zezwalającej jako aktu woli spółki str. 317 2.6. Hipoteza uchwały zezwalającej jako conditio iuris str. 323 3. Podsumowanie str. 325 Rozdział VII Cywilnoprawny charakter uchwał bezpośrednio wywołujących skutek prawny w sferze zewnętrznej spółki str. 327 1. Uchwały bezpośrednio wywołujące skutek prawny w sferze zewnętrznej na przykładzie uchwały o połączeniu spółek str. 327 2. Charakter prawny planu połączenia str. 329 3. Treść uchwały łączeniowej str. 334 4. Zgłoszenie uchwały łączeniowej do rejestru str. 338 5. Skutki prawne połączenia spółek str. 339 6. Skutki prawne i charakter prawny uchwał o połączeniu spółek str. 343 Rozdział VIII Specyfika uchwały w spółce jednoosobowej str. 346 1. Uwagi wstępne str. 346 2. Spółka jednoosobowa w prawie polskim str. 346 2.1. Uchwały jednoosobowe - uwagi terminologiczne str. 349 2.1.1. Rozgraniczenie terminologiczne str. 350 3. Podejmowanie uchwały w spółce jednoosobowej str. 351 3.1. Wykonywanie uprawnień zgromadzenia przez jedynego wspólnika str. 351 3.2. Modyfikacje procesu podejmowania uchwały przez zgromadzenie w spółce jednoosobowej str. 354 3.3. Forma prawna uchwały jedynego wspólnika str. 363 3.4. Przypisanie spółce oświadczenia woli jedynego wspólnika str. 366 4. Charakter prawny uchwały jednoosobowej str. 368 4.1. Problem adresata oświadczenia woli składanego na zgromadzeniu przez jedynego wspólnika str. 368 4.2. Tożsamość głosu wspólnika i uchwały w spółce jednoosobowej str. 374 4.3. Głos jedynego wspólnika - oświadczenie woli czy czynność prawna? str. 376 5. Podsumowanie str. 377 Orzecznictwo str. 379 Glosy do orzeczeń str. 382 Literatura str. 384