Restrukturyzacje spółek kapitałowych. Aspekty podatkowe

Publikacja stanowi kompendium wiedzy podatkowej o restrukturyzacji spółek kapitałowych - od ich przekształceń, połączeń i podziałów, poprzez likwidację, zbycie aktywów, aż do restrukturyzacji w zakresie finansowym. Wszystkie zagadnienia omówione zostały w odniesieniu do obowiązujących regulacji prawnopodatkowych, dominującej linii interpretacyjnej oraz wątpliwości powstałych w ich zakresie. Przedstawiono argumenty na poparcie stanowisk autorów, a także odwołano się do praktycznych aspektów restrukturyzacji, związanych z księgowaniem poszczególnych transakcji. Ponadto praca została wzbogacona o cytaty z najważniejszych orzeczeń polskich sądów oraz orzeczeń Europejskiego Trybunału Sprawiedliwości odnoszących się do omawianych kwestii. Adresaci: Książka jest skierowana do dyrektorów finansowych i innych osób odpowiedzialnych za restrukturyzację oraz planowanie podatkowe. Z pewnością zainteresuje praktyków prawa podatkowego oraz doradców podatkowych specjalizujących się w fuzjach i przejęciach, a także pracowników organów podatkowych oraz sądów administracyjnych, jak również studentów prawa i ekonomii chcących zapoznać się z podatkowymi aspektami procesów restrukturyzacji.

Wykaz skrótów str. 13 Wprowadzenie str. 17 Rozdział I Aport (Patryk Włodarski) str. 19 1. Znaczenie gospodarcze transakcji aportowych str. 19 2. Wybrane aspekty prawa handlowego dotyczące aportów str. 21 2.1. Funkcje kapitału w spółce handlowej i przesłanki zdolności aportowej str. 21 2.2. Przedmiot aportu str. 24 2.3. Określenie wartości przedmiotu aportu. Moment wniesienia wkładu niepieniężnego str. 25 3. Opodatkowanie transakcji wniesienia aportu podatkiem dochodowym od osób prawnych str. 27 3.1. Podstawowe reguły opodatkowania transakcji aportowych str. 27 3.2. Kwestie szczególne - aport w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części str. 34 3.3. Kwestie szczególne - aport w postaci innej niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część str. 51 3.4. Amortyzacja str. 76 3.5. Sprzedaż składników majątkowych otrzymanych aportem str. 97 3.6. Udziały lub akcje objęte w zamian za aport jako przedmiot obrotu str. 110 4. Opodatkowanie aportów podatkiem od towarów i usług str. 118 4.1. Opodatkowanie aportów na gruncie zasad wynikających z prawa Unii Europejskiej str. 118 4.2. Opodatkowanie aportu na gruncie ogólnych zasad opodatkowania podatkiem od towarów i usług, wynikających z polskich regulacji str. 119 4.3. Podstawa opodatkowania podatkiem od towarów i usług przy aporcie str. 129 4.4. Moment powstania obowiązku podatkowego w podatku od towarów i usług str. 136 4.5. Stawki podatku znajdujące zastosowanie do aportów str. 137 5. Opodatkowanie aportów podatkiem od czynności cywilnoprawnych str. 144 5.1. Opodatkowanie aportów podatkiem kapitałowym w regulacjach Unii Europejskiej str. 144 5.2. Opodatkowanie aportów podatkiem od czynności cywilnoprawnych na gruncie polskich przepisów str. 147 6. Odpowiedzialność za zaległości podatkowe wnoszącego aport str. 149 Rozdział II Wymiana udziałów (Patryk Włodarski) str. 150 1. Znaczenie gospodarcze wymiany udziałów str. 150 2. Wymiana udziałów w prawie UE str. 151 3. Opodatkowanie wymiany udziałów w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych str. 161 3.1. Podstawowe reguły opodatkowania wymiany udziałów na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych str. 161 3.2. Dalszy obrót udziałami otrzymanymi w wyniku wymiany udziałów str. 169 4. Opodatkowanie wymiany udziałów podatkiem od towarów i usług str. 177 5. Opodatkowanie wymiany udziałów podatkiem od czynności cywilnoprawnych str. 178 Rozdział III Połączenie spółek (Małgorzata Dankowska) str. 179 1. Ogólnie o połączeniu str. 179 1.1. Rodzaje połączeń spółek na gruncie kodeksu spółek handlowych str. 180 1.2. Procedura połączenia str. 181 1.3. Procedury uproszczone str. 184 2. Prawnopodatkowa sukcesja uniwersalna str. 185 3. Konsekwencje połączenia na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych str. 188 3.1. Opodatkowanie spółki przejmującej str. 189 3.2. Opodatkowanie wspólników spółki przejmowanej str. 190 3.3. Rok podatkowy str. 191 3.4. Utylizacja straty str. 192 3.5. Wydatki poniesione na połączenie a koszty uzyskania przychodów str. 192 3.6. Opodatkowanie dopłat str. 194 3.7. Odpisy amortyzacyjne str. 197 3.8. Uzasadnione przyczyny ekonomiczne - klauzula antyabuzywna str. 198 3.9. Sukcesja w kontekście okresu trzymania udziałów str. 200 3.10. Wartość firmy str. 201 3.11. Konfuzja wierzytelności w drodze połączenia str. 202 4. Konsekwencje połączenia na gruncie podatku od towarów i usług str. 203 4.1. Opodatkowanie podatkiem od towarów i usług str. 203 4.2. Prawa i obowiązki w zakresie podatku od towarów i usług po połączeniu str. 204 5. Konsekwencje na gruncie ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych str. 206 5.1. Implementacja postanowień dyrektywy 2008/7/WE str. 206 5.2. 7 Niezgodność polskich regulacji obowiązujących do końca 2008 r. z prawodawstwem unijnym str. 207 6. Kwestie formalno-techniczne str. 208 6.1. Sukcesja Numeru Identyfikacji Podatkowej (NIP) str. 208 6.2. Zaliczki na podatek dochodowy str. 208 6.3. Rozliczenie roczne podatku dochodowego str. 210 6.4. Rola due diligence str. 210 7. Połączenie odwrotne na gruncie prawa podatkowego str. 211 7.1. Wątpliwości proceduralne dotyczące połączenia odwrotnego str. 211 7.2. Opodatkowanie połączenia odwrotnego str. 212 7.3. Połączenie odwrotne a podatek od czynności cywilnoprawnych str. 213 8. Połączenie spółki osobowej ze spółką kapitałową str. 213 8.1. Opodatkowanie wspólników przejmowanej spółki osobowej str. 214 8.2. Dopłaty str. 215 8.3. Opodatkowanie nadwyżki połączeniowej str. 215 8.4. Połączenie spółki osobowej ze spółką kapitałową a podatek od towarów i usług str. 217 8.5. Konsekwencje na gruncie podatku od czynności cywilnoprawnych str. 219 9. Orzecznictwo i linia interpretacyjna - problemy praktyczne str. 220 9.1. Sukcesja podatkowa przy prywatyzacji przedsiębiorstwa państwowego str. 220 9.2. Uznanie za koszty uzyskania przychodów wydatków związanych z połączeniem się spółek str. 220 9.3. Przejęcie praw i obowiązków podatkowych przez osobę prawną powstałą w wyniku połączenia się osób prawnych str. 221 9.4. Prawo do rozliczenia przez spółkę przejmującą straty poniesionej przez spółkę przejętą str. 221 9.5. Wydatki ponoszone w związku z połączeniem spółek a koszty uzyskania przychodów str. 222 9.6. Wydatki ponoszone w związku z połączeniem spółek a koszty uzyskania przychodów str. 222 9.7. Rozliczenie straty podatkowej w przypadku zastosowania metody łączenia udziałów str. 223 9.8. Wydatki ponoszone w związku z połączeniem spółek a koszty uzyskania przychodów str. 223 Rozdział IV Podział spółek kapitałowych (Małgorzata Dankowska) str. 228 1. Ogólnie o podziale str. 228 2. Rodzaje podziałów spółek na gruncie kodeksu spółek handlowych str. 228 3. Częściowa sukcesja prawnopodatkowa str. 231 3.1. Sukcesja prawnopodatkowa a odpowiedzialność osób trzecich str. 231 3.2. Konsekwencje sukcesji na gruncie podatku dochodowego str. 232 3.3. Konsekwencje sukcesji na gruncie podatku od towarów i usług ..234 4. Regulacje podatkowe dotyczące podziału str. 235 4.1. Konsekwencje na gruncie podatku dochodowego str. 236 4.2. Konsekwencje na gruncie podatku od towarów i usług str. 260 4.3. Konsekwencje na gruncie podatku od czynności cywilnoprawnych str. 266 5. Orzecznictwo - problemy praktyczne str. 268 5.1. Podział przez wydzielenie a podatek od towarów i usług str. 268 5.2. Podatkowe następstwo prawne wynikające z przejęcia osoby prawnej przy nabyciu określonych składników majątku str. 269 5.3. Sukcesja przysługującego zlikwidowanemu podmiotowi prawa do odliczania podatku naliczonego od podatku należnego na rzecz następcy prawnego str. 270 5.4. Przedsiębiorstwo lub zorganizowana część przedsiębiorstwa str. 270 Rozdział V Likwidacja spółki kapitałowej (Małgorzata Dankowska) str. 271 1. Ogólnie o likwidacji spółki kapitałowej str. 271 1.1. Likwidacja spółki na gruncie kodeksu spółek handlowych str. 271 1.2. Odpowiedzialność za zobowiązania podatkowe likwidowanej spółki str. 274 1.3. Kontrola podatkowa str. 277 1.4. Zobowiązania likwidowanego podmiotu str. 277 2. Konsekwencje likwidacji na gruncie podatku dochodowego str. 278 2.1. Rok podatkowy oraz możliwość utylizacji straty str. 278 2.2. Otrzymanie majątku likwidacyjnego - opodatkowanie wspólnika str. 282 2.3. Spieniężenie aktywów spółki str. 294 2.4. Likwidacja bez spieniężenia str. 302 2.5. Wartość początkowa majątku otrzymanego w ramach likwidacji str. 303 2.6. Podatkowe traktowanie kosztów likwidacji str. 304 3. Konsekwencje na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług oraz ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych str. 305 3.1. Spieniężenie majątku str. 306 3.2. Likwidacja bez spieniężenia a podatek od towarów i usług str. 310 4. Końcowe rozliczenie oraz obowiązki ewidencyjne str. 313 4.1. Aktualizacja danych str. 313 4.2. Wykreślenie z rejestru podatników str. 313 4.3. Końcowy zwrot podatku naliczonego str. 314 4.4. Zawiadomienia str. 314 5. Orzecznictwo i linia interpretacyjna - problemy praktyczne str. 315 5.1. Odpowiedzialność za zobowiązania podatkowe likwidowanej spółki str. 315 5.2. Podatek dochodowy od osób prawnych str. 316 5.3. Podatek od towarów i usług str. 319 Rozdział VI Przekształcenie (Katarzyna Klimkiewicz) str. 321 1. Ogólnie o przekształceniach str. 321 1.1. Podstawa prawna str. 321 1.2. 9 Aspekty ekonomiczne i cele przekształceń str. 322 1.3. Rodzaje spółek przekształcanych i przekształconych str. 323 2. Proces przekształcenia - ogólne zasady str. 326 2.1. Wymogi formalne str. 326 2.2. Zasada kontynuacji podmiotowej str. 327 2.3. Nazwa spółki przekształconej str. 327 2.4. Dokumenty wymagane do przekształcenia str. 328 2.5. Wypłata z tytułu nieuczestniczenia w przekształceniu str. 329 2.6. Przekształcenie przedsiębiorstwa osoby fizycznej str. 329 3. Przekształcenie na gruncie przepisów o rachunkowości str. 330 4. Aspekty podatkowe związane z przekształceniami str. 332 4.1. Sukcesja podatkowa w przypadku przekształceń str. 332 4.2. Rozliczanie strat podatkowych str. 334 4.3. Długość roku podatkowego str. 335 4.4. Ujęcie składników majątkowych w księgach rachunkowych spółki przekształconej, zasady amortyzacji środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych str. 336 4.5. Rozliczenie dopłat związanych z przekształceniem str. 337 4.6. Rozliczenie innych dochodów uzyskiwanych przez wspólników w związku z przekształceniem str. 338 4.7. Rozliczenie podatkowe zbycia lub umorzenia udziałów (wkładów) objętych w związku z przekształceniem str. 341 4.8. Konsekwencje w podatku od czynności cywilnoprawnych str. 344 4.9. Konsekwencje w podatku od towarów i usług str. 345 4.10. Obowiązki ewidencyjne związane z przekształceniem str. 347 4.11. Inne konsekwencje w podatku dochodowym str. 348 5. Wybrane orzecznictwo str. 352 5.1. Sukcesja podatkowa str. 352 5.2. Przekształcenie a dochód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych str. 354 5.3. Wydatki związane z przekształceniem str. 358 5.4. Spłata byłych wspólników spółki str. 358 5.5. Ustalenie kosztów uzyskania przychodów przy zbyciu udziałów str. 358 Rozdział VII Sprzedaż aktywów (Aleksandra Kozłowska) str. 359 1. Aspekty prawne nabycia str. 359 2. Odpowiedzialność nabywcy za zobowiązania podatkowe związane z nabyciem str. 363 2.1. Odpowiedzialność za zobowiązania podatkowe nabywanej spółki str. 363 2.2. Odpowiedzialność za zobowiązania podatkowe zbywcy str. 364 3. Opodatkowanie podatkiem dochodowym transakcji nabycia składnika majątkowego w postaci udziałów str. 370 3.1. Nabycie udziałów spółki kapitałowej - skutki po stronie zbywcy str. 370 3.2. Klauzula nieruchomościowa str. 371 3.3. Nabycie udziałów spółki kapitałowej - skutki po stronie nabywcy str. 374 3.4. Zbycie udziałów spółki osobowej str. 376 4. Opodatkowanie podatkiem dochodowym transakcji sprzedaży innego składnika majątkowego str. 380 4.1. Klasyfikacja przedmiotu transakcji sprzedaży str. 380 4.2. Opodatkowanie sprzedaży przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części - konsekwencje po stronie zbywcy str. 380 4.3. Opodatkowanie sprzedaży przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części - konsekwencje po stronie nabywcy str. 382 4.4. Opodatkowanie sprzedaży pozostałych składników majątkowych - konsekwencje po stronie zbywcy str. 387 4.5. Opodatkowanie sprzedaży pozostałych składników majątkowych - konsekwencje po stronie nabywcy str. 393 5. Opodatkowanie transakcji sprzedaży podatkiem obrotowym str. 395 5.1. Opodatkowanie sprzedaży udziałów podatkiem od czynności cywilnoprawnych str. 395 5.2. Wydatki związane z nabyciem udziałów - odliczenie podatku naliczonego str. 397 5.3. Wyłączenie z opodatkowania podatkiem od towarów i usług sprzedaży przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części str. 400 5.4. Sprzedaż nieruchomości - czynniki warunkujące opodatkowanie bądź zwolnienie z podatku od towarów i usług str. 404 6. Orzecznictwo i linia interpretacyjna - problemy praktyczne str. 408 6.1. Aspekty prawne nabycia str. 408 6.2. Odpowiedzialność nabywcy za zobowiązania podatkowe związane z nabyciem str. 409 6.3. Opodatkowanie podatkiem dochodowym transakcji nabycia składnika majątkowego w postaci udziałów str. 410 6.4. Opodatkowanie podatkiem dochodowym transakcji nabycia innego składnika majątkowego str. 411 6.5. Opodatkowanie transakcji nabycia składnika majątkowego podatkiem obrotowym str. 413 Rozdział VIII Restrukturyzacja finansowania (Aleksandra Kozłowska) str. 416 1. Zagadnienia wstępne str. 416 2. Refinansowanie str. 416 2.1. Aspekty prawne str. 416 2.2. Aspekty podatkowe str. 418 3. Zmiana wierzyciela str. 430 3.1. Aspekty prawne str. 430 3.2. Aspekty podatkowe str. 432 4. Przejęcie długu str. 438 4.1. Aspekty prawne str. 438 4.2. Aspekty podatkowe str. 440 5. Przekaz str. 443 5.1. Aspekty prawne str. 443 5.2. Aspekty podatkowe str. 444 6. Przewalutowanie str. 448 6.1. Uwagi ogólne str. 448 6.2. Aspekty podatkowe - wpływ przewalutowania na realizację podatkowych różnic kursowych str. 448 7. Odnowienie str. 449 7.1. Aspekty prawne str. 449 7.2. Aspekty podatkowe str. 450 8. Datio in solutum (świadczenie w miejsce wypełnienia) str. 453 8.1. Aspekty prawne str. 453 8.2. Aspekty podatkowe str. 453 9. Podwyższenie kapitału zakładowego str. 456 9.1. Uwagi wstępne str. 456 9.2. Aspekty prawne str. 456 9.3. Aspekty podatkowe str. 459 10. Obniżenie kapitału zakładowego str. 468 10.1. Aspekty prawne str. 468 10.2. Aspekty podatkowe str. 469 11. Dopłaty str. 474 11.1. Aspekty prawne str. 474 11.2. Aspekty podatkowe str. 475 12. Orzecznictwo i linia interpretacyjna - problemy praktyczne str. 481 12.1. Refinansowanie str. 481 12.2. Zmiana wierzyciela str. 482 12.3. Przejęcie długu str. 482 12.4. Przekaz str. 483 12.5. Przewalutowanie str. 483 12.6. Odnowienie str. 483 12.7. Datio in solutum (świadczenie w miejsce wypełnienia) str. 484 12.8. Podwyższenie kapitału zakładowego str. 484 12.9. Dopłaty str. 486 Bibliografia str. 487 O autorach str. 493