Książka zawiera szczegółowe omówienie zagadnień podatkowych odnoszących się do wszystkich rodzajów spółek kodeksowych, tj. spółki cywilnej, jawnej, partnerskiej, komandytowej, komandytowo-akcyjnej, z ograniczoną odpowiedzialnością, akcyjnej oraz prostej spółki akcyjnej. Autorzy zwracają uwagę na problematykę skutków podatkowych zdarzeń prawnych, jakie pojawiają się przy utworzeniu spółki, jej funkcjonowaniu, likwidacji lub transformacji. Zakresem publikacji została objęta także tematyka podatkowa przekształceń, połączeń i podziałów spółek, łącznie z reżimem opartym na zasadach odmiennych od tych, które są stosowane dla opodatkowania bieżących rozliczeń podatkowych w toku funkcjonowania spółki. W pracy przedstawiono obowiązujące od 2022 r. regulacje dotyczące opodatkowania spółek holdingowych, które mają na celu wyeliminowanie podwójnego opodatkowania i mogą być alternatywą dla rozwiązań wynikających z dyrektywy, jak również zmiany obejmujące opodatkowanie ryczałtem od dochodu spółek.
Zmiany wynikające z Polskiego Ładu, dotyczące rozliczania się z działalności gospodarczej (spółek)
Zmiany w CIT:
przerzucone dochody (art. 24ca u.p.d.o.p.): usługi niematerialne i koszty finansowania płacone za granicę mogą podlegać 19% podatkowi
zmiany w kosztach finansowania dłużnego
likwidacja art. 15e u.p.d.o.p., czyli koniec limitu na usługi niematerialne
zmiany dotyczące podatku u źródła (definicja beneficial owner)
polska spółka holdingowa (art. 24m i n. u.p.d.o.p.): w określonych przypadkach możliwość zwolnienia przy sprzedaży udziałów spółki zależnej
podatkowa grupa kapitałowa (art. 1a u.p.d.o.p.): poluzowano wymogi dla PGK, w szczególności usunięto próg dochodowy
uproszczenie w tzw. estońskim CIT: po wielkim „sukcesie” idei sprzed roku (przynajmniej zdaniem MF) i skorzystaniu z tej opcji przez kilkuset podatników MF
zaproponował pewne zmiany, które faktycznie czynią te regulacje nieco atrakcyjniejszymi dla niektórych podatników (przy czym dalej dotyczy to spółek osób
fizycznych).
zmiany dotyczące zagranicznych spółek kontrolowanych
zmiany w PIT:
ulgi na robotyzację (dodatkowe odliczenie 50% kwalifikowanych kosztów uzyskania przychodów), dla sponsorów sportu, kultury i nauki, na remonty i konserwację zabytków
przedsiębiorcy utracili prawo do odliczania od podatku zapłaconych składek na ubezpieczenie zdrowotne, co wpływa na obniżenie ich wynagrodzeń netto
Zmieniają się także zasady ustalania wartości początkowej używanych środków trwałych, a zbycie samochodu poleasingowego z majątku prywatnego nie podlega opodatkowaniu dopiero po 6 latach od wycofania go z działalności gospodarczej
zmiany w VAT:
Wprowadzenie przepisów dotyczących funkcjonowania grup VAT
zmiany w cenach transferowych:
Zmiana warunków stosowania korekty cen transferowych
Wyłączenie z obowiązku dokumentacji lokalnej dla m.in.: refaktur, transakcji pomiędzy zakładami zagranicznymi w Polsce, usług o niskiej wartości dodanej
Zniesienie limitu skonsolidowanego przychodu dla obowiązku sporządzenia master file
Opracowanie zawiera cenne wskazówki na temat poprawnego rozliczania podatków związanych z działalnością spółki oraz planowania podatkowego, dlatego zainteresuje przedsiębiorców, doradców podatkowych, adwokatów, radców prawnych oraz studentów.
Wykaz skrótów | str. 19
Wprowadzenie | str. 23
Część I
Spółka kapitałowa
Rozdział 1
Zawiązanie spółki. Utworzenie kapitału zakładowego i późniejsze jego podwyższenie | str. 49
1.1. Aspekty prawnohandlowe | str. 49
1.2. Podatek dochodowy | str. 57
1.2.1. Utworzenie kapitału zakładowego | str. 57
1.2.1.1. Wkłady pieniężne | str. 57
1.2.1.2. Wkłady niepieniężne. Ogólna charakterystyka | str. 60
1.2.1.3. Wkłady niepieniężne w postaci przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa | str. 61
1.2.1.3.1. Pojęcia przedsiębiorstwa i zorganizowanej części przedsiębiorstwa | str. 61
1.2.1.3.2. Skutki podatkowe dla podmiotu wnoszącego aport | str. 69
1.2.1.3.3. Skutki podatkowe dla spółki przejmującej aport | str. 72
1.2.1.3.4. Szczególny przypadek aportu transgranicznego | str. 80
1.2.1.4. Wkłady niepieniężne w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część | str. 86
1.2.1.4.1. Skutki podatkowe dla podmiotu wnoszącego aport | str. 86
1.2.1.4.2. Skutki podatkowe dla spółki przejmującej aport | str. 95
1.2.1.5. Wkłady niepieniężne objęte regulacjami szczególnymi | str. 95
1.2.1.5.1. Partnerstwo publiczno-prywatne | str. 95
1.2.1.5.2. Komercjalizowana własność intelektualna | str. 96
1.2.2. Podwyższenie kapitału zakładowego | str. 97
1.2.2.1. Utworzenie nowych udziałów (akcji) i podwyższenie wartości nominalnej udziałów (akcji) już istniejących | str. 97
1.2.2.2. Podwyższenie kapitału w drodze konwersji wierzytelności | str. 103
1.2.2.3. Wydatki na utworzenie i podwyższenie kapitału zakładowego ponoszone przez spółkę | str. 108
1.3. Podatki obrotowe | str. 113
1.3.1. Podatek od towarów i usług (VAT) | str. 113
1.3.1.1. Uwagi ogólne | str. 113
1.3.1.2. Wspólnik wnoszący aport działający w charakterze podatnika VAT | str. 114
1.3.1.3. Przedmiot aportu | str. 119
1.3.1.4. Podstawa opodatkowania przy wniesieniu aportu | str. 123
1.3.1.5. Finansowanie VAT od aportu: wspólnik czy spółka? | str. 131
1.3.2. Podatek od czynności cywilnoprawnych (PCC) | str. 132
1.3.2.1. Uwagi ogólne | str. 132
1.3.2.2. Przedmiot opodatkowania. Zasada jednokrotności poboru podatku i zasada standstill | str. 133
1.3.2.3. Podmiot podatku | str. 135
1.3.2.4. Podstawa opodatkowania i stawka. Zwrot PCC | str. 136
1.3.2.5. Aport w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części | str. 136
1.3.2.6. Aport innych składników w kontekście opodatkowania VAT | str. 138
Rozdział 2
Wybrane formy finansowania spółki | str. 143
2.1. Aspekty prawnohandlowe i cywilnoprawne | str. 143
2.2. Podatek dochodowy | str. 145
2.2.1. Ogólna charakterystyka i ewolucja form finansowania | str. 145
2.2.2. Finansowanie dłużne | str. 149
2.2.3. Dopłaty | str. 155
2.2.4. Zysk zatrzymany | str. 157
2.2.5. Preferencje podatkowe dla finansowania spółki poprzez dopłaty i zysk zatrzymany | str. 159
2.3. Podatki obrotowe | str. 161
2.3.1. Podatek od towarów i usług (VAT) | str. 161
2.3.2. Podatek od czynności cywilnoprawnych (PCC) | str. 167
Rozdział 3
Podział zysku spółki pomiędzy wspólników | str. 169
3.1. Aspekty prawnohandlowe | str. 169
3.2. Podatki dochodowe | str. 175
3.2.1. Ogólna charakterystyka opodatkowania dywidend | str. 175
3.2.2. Pojęcie dywidendy | str. 177
3.2.2.1. Przepisy krajowe | str. 177
3.2.2.2. Dyrektywa 2011/96/UE | str. 180
3.2.2.3. Umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania | str. 182
3.2.3. Opodatkowanie dywidend na podstawie przepisów implementujących dyrektywę 2011/96/UE | str. 185
3.2.3.1. Cel i zakres podmiotowy dyrektywy | str. 185
3.2.3.2. Zasady opodatkowania dywidend wypłaconych przez spółkę będącą polskim rezydentem podatkowym | str. 187
3.2.3.2.1. Wypłata dywidendy na rzecz spółki państwa członkowskiego | str. 187
3.2.3.2.2. Wypłata dywidendy do zakładu spółki państwa członkowskiego | str. 191
3.2.3.3. Zasady opodatkowania dywidend otrzymanych przez spółkę będącą polskim rezydentem podatkowym | str. 193
3.2.3.4. Środki przeciwko nadużyciu przepisów dyrektywy | str. 196
3.2.4. Opodatkowanie dywidend na podstawie umów o unikaniu podwójnego opodatkowania | str. 198
3.2.4.1. Zasady ogólne | str. 198
3.2.4.2. Klauzula beneficial owner | str. 201
3.2.4.3. Inne środki przeciwko nadużyciu postanowień umów dotyczących opodatkowania dywidend | str. 203
3.2.5. Szczególne zasady opodatkowania dywidend uregulowane w prawie krajowym | str. 206
3.2.5.1. Opodatkowanie dywidend otrzymanych przez spółki holdingowe | str. 206
3.2.5.2. Zryczałtowany krajowy podatek od dywidend | str. 210
3.2.5.3. Odbiorcy dywidend objęci zwolnieniem podmiotowym lub specjalnym statusem podatkowym | str. 211
3.2.5.4. Metody eliminowania podwójnego opodatkowania dywidend przewidziane w prawie krajowym | str. 212
3.2.5.5. Obowiązki spółki RP jako płatnika podatku od dywidend | str. 215
3.2.5.6. Szczególny reżim opodatkowania przewidziany dla dywidend rzeczowych | str. 218
3.2.5.7. Problem opodatkowania tzw. ukrytej dywidendy oraz świadczeń wzajemnych pomiędzy spółką a wspólnikami | str. 221
3.2.5.8. Nierynkowość świadczeń wzajemnych pomiędzy spółką a wspólnikami | str. 227
3.3. Podatki dochodowe – ryczałt od dochodów spółek | str. 231
3.3.1. Uwagi ogólne | str. 231
3.3.2. Warunki stosowania | str. 232
3.3.3. Przedmiot opodatkowania | str. 233
3.3.4. Obciążenia podatkowe zysku spółki | str. 234
3.3.5. Fundusz na cele inwestycyjne | str. 235
3.4. Podatki obrotowe | str. 237
3.4.1. Podatek od towarów i usług (VAT) | str. 237
3.4.2. Podatek od czynności cywilnoprawnych (PCC) | str. 241
Rozdział 4
Zysk niepodzielony zagranicznej spółki kontrolowanej. Skutki podatkowe u wspólnika | str. 242
4.1. Istota i cel przepisów o zagranicznych spółkach kontrolowanych | str. 242
4.2. Polskie regulacje dotyczące zagranicznych spółek (jednostek) kontrolowanych | str. 249
4.2.1. Uwagi wstępne | str. 249
4.2.2. Definicja zagranicznej jednostki (spółki) kontrolowanej | str. 250
4.2.3. Obowiązki ewidencyjne. Podstawa opodatkowania i ustalenie wysokości podatku | str. 260
Rozdział 5
Rezydencja podatkowa spółki oraz opodatkowanie zysków niezrealizowanych w związku ze zmianą rezydencji lub przeniesieniem aktywów i zakładu do innego państwa (exit tax) | str. 266
5.1. Rezydencja podatkowa spółki | str. 266
5.1.1. Kryteria rezydencji podatkowej w prawie krajowym | str. 266
5.1.2. Rozstrzyganie konfliktu rezydencji na podstawie umów o unikaniu podwójnego opodatkowania | str. 270
5.2. Exit tax | str. 273
5.2.1. Charakterystyka ogólna exit tax | str. 273
5.2.2. Regulacje unijne | str. 274
5.2.3. Regulacje polskie | str. 277
Rozdział 6
Obniżenie kapitału zakładowego spółki | str. 280
6.1. Aspekty prawnohandlowe | str. 280
6.2. Podatki dochodowe | str. 283
6.2.1. Skutki podatkowe obniżenia kapitału zakładowego i umorzenia udziałów (akcji) | str. 283
6.2.1.1. Umorzenie dobrowolne | str. 283
6.2.1.2. Umorzenie przymusowe i automatyczne | str. 288
6.2.1.3. Obniżenie wartości udziałów | str. 289
6.2.1.4. Umorzenie rzeczowe | str. 289
6.2.1.5. Umorzenie nieodpłatne | str. 290
6.2.1.6. Umorzenie z czystego zysku | str. 291
6.2.2. Koszt spółki, w której udziały są umarzane | str. 291
6.3. Podatek od towarów i usług (VAT) | str. 292
6.4. Podatek od czynności cywilnoprawnych (PCC) | str. 294
Rozdział 7
Organy spółki. Wybrane aspekty ich finansowania przez spółkę | str. 295
7.1. Aspekty prawnohandlowe | str. 295
7.2. Podatki dochodowe | str. 302
7.2.1. Uwagi ogólne | str. 302
7.2.2. Pełnienie funkcji członka zarządu i rady nadzorczej bez wynagrodzenia | str. 303
7.2.2.1. Członkowie zarządu | str. 303
7.2.2.2. Członkowie rady nadzorczej | str. 307
7.2.3. Wydatki ponoszone przez spółkę w związku z funkcjonowaniem zarządu i rady nadzorczej | str. 309
7.2.3.1. Ubezpieczenie członków zarządu i rady nadzorczej od odpowiedzialności cywilnej | str. 309
7.2.3.2. Inne wydatki spółki związane z wykonywaniem funkcji przez członków zarządu | str. 312
7.2.3.3. Inne wydatki spółki związane z wykonywaniem funkcji przez członków rady nadzorczej | str. 314
7.3. Podatki obrotowe. Podatek od towarów i usług | str. 315
Rozdział 8
Likwidacja spółki | str. 317
8.1. Aspekty prawnohandlowe | str. 317
8.1.1. Likwidacja spółki wpisanej do rejestru sądowego | str. 317
8.1.2. Likwidacja spółki kapitałowej w organizacji | str. 320
8.2. Podatki dochodowe | str. 321
8.2.1. Zamknięcie roku podatkowego oraz obowiązki informacyjne | str. 321
8.2.2. Prowadzenie działalności w trakcie likwidacji | str. 322
8.2.3. Opodatkowanie wspólnika spółki kapitałowej | str. 323
8.2.3.1. Dochód z likwidacji jako dochód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych | str. 323
8.2.3.2. Nabycie składników majątkowych w związku z likwidacją | str. 324
8.2.4. Opodatkowanie likwidowanej spółki w związku z przekazaniem majątku likwidacyjnego | str. 326
8.3. Podatki obrotowe | str. 327
8.3.1. Podatek od towarów i usług (VAT) | str. 327
8.3.2. Podatek od czynności cywilnoprawnych (PCC) | str. 329
Rozdział 9
Odpowiedzialność za zobowiązania podatkowe spółki | str. 330
9.1. Uwagi ogólne | str. 330
9.2. Tryb orzekania o odpowiedzialności oraz jej egzekwowania | str. 333
9.3. Szczególne zasady odpowiedzialności osób trzecich pełniących funkcje organów spółek kapitałowych za zaległości podatkowe tych spółek | str. 335
Część II
Spółka jawna, partnerska, cywilna
Rozdział 1
Zawiązanie spółki i utworzenie jej majątku oraz jego późniejsze powiększenie | str. 343
1.1. Aspekty prawnohandlowe i cywilnoprawne | str. 343
1.2. Podatki dochodowe | str. 352
1.2.1. Wkłady pieniężne | str. 352
1.2.2. Wkłady niepieniężne | str. 354
1.2.3. Podwyższenie wkładów | str. 358
1.2.4. Wydatki wspólników na utworzenie lub powiększenie kapitału | str. 358
1.2.5. Odsetki od udziału kapitałowego | str. 360
1.3. Podatki obrotowe | str. 361
1.3.1. Podatek od towarów i usług (VAT) | str. 361
1.3.1.1. Uwagi ogólne | str. 361
1.3.1.2. Wspólnik wnoszący aport działający w charakterze podatnika VAT | str. 363
1.3.1.3. Przedmiot aportu | str. 364
1.3.1.4. Podstawa opodatkowania przy wniesieniu aportu | str. 365
1.3.2. Podatek od czynności cywilnoprawnych (PCC) | str. 371
1.3.2.1. Uwagi ogólne | str. 371
1.3.2.2. Przedmiot opodatkowania | str. 371
1.3.2.3. Podmiot podatku | str. 372
1.3.2.4. Podstawa opodatkowania i stawka | str. 373
Rozdział 2
Finansowanie dłużne spółki ze środków wspólników | str. 375
2.1. Aspekty prawnohandlowe i cywilnoprawne | str. 375
2.2. Podatki dochodowe | str. 376
2.2.1. Odsetki jako koszty uzyskania przychodów | str. 376
2.2.2. Odsetki jako przychód | str. 377
2.3. Podatki obrotowe | str. 380
2.3.1. Podatek od towarów i usług (VAT) | str. 380
2.3.2. Podatek od czynności cywilnoprawnych (PCC) | str. 380
Rozdział 3
Rozliczenia pomiędzy spółką a wspólnikami w toku bieżącej działalności spółki | str. 381
3.1. Aspekty prawnohandlowe i cywilnoprawne | str. 381
3.1.1. Udział w zyskach i stratach | str. 381
3.1.2. Udział kapitałowy | str. 383
3.1.3. Umowy wspólników ze spółką | str. 384
3.2. Podatki dochodowe | str. 386
3.2.1. Status podatkowy spółki | str. 386
3.2.2. Ustalanie wyniku podatkowego wspólników z tytułu udziału w spółce | str. 387
3.2.2.1. Ewidencja rachunkowa lub podatkowa | str. 387
3.2.2.2. Udział w zysku a dochód podatkowy | str. 390
3.2.2.3. Kwalifikacja do źródła przychodów | str. 393
3.2.2.4. Taryfa podatkowa | str. 394
3.2.2.5. Straty podatkowe | str. 396
3.2.2.6. Zmniejszenie udziału kapitałowego | str. 397
3.2.3. Ustalanie dochodu z wybranych umów zawieranych przez wspólników ze spółką | str. 398
3.2.3.1. Świadczenie pracy | str. 398
3.2.3.2. Najem lub inne umowy o podobnym charakterze | str. 403
3.2.3.3. Sprzedaż składników majątkowych | str. 404
3.2.3.4. Świadczenia nieodpłatne | str. 406
3.2.3.5. Ceny transferowe | str. 408
3.3. Podatki obrotowe | str. 409
3.3.1. Podatek od towarów i usług (VAT) | str. 409
3.3.2. Podatek od czynności cywilnoprawnych (PCC) | str. 410
Rozdział 4
Rozwiązanie i likwidacja spółki. Wystąpienie wspólnika albo zbycie udziału | str. 411
4.1. Aspekty prawnohandlowe i cywilnoprawne | str. 411
4.1.1. Postępowanie likwidacyjne | str. 411
4.1.2. Wystąpienie ze spółki | str. 413
4.1.3. Sprzedaż udziału spółkowego | str. 417
4.2. Podatki dochodowe | str. 418
4.2.1. Opodatkowanie likwidacji | str. 418
4.2.2. Opodatkowanie wystąpienia ze spółki | str. 420
4.2.3. Opodatkowanie sprzedaży udziału spółkowego | str. 423
4.3. Podatki obrotowe | str. 425
4.3.1. Podatek od towarów i usług (VAT) | str. 425
4.3.2. Podatek od czynności cywilnoprawnych (PCC) | str. 427
Rozdział 5
Specyfika spółek z udziałem nierezydentów | str. 428
5.1. Podmiotowość spółki na gruncie umów o unikaniu podwójnego opodatkowania | str. 428
5.2. Podmiot hybrydowy | str. 430
5.3. Powstanie zakładu zagranicznego | str. 432
5.4. Udział nierezydentów w spółce niebędącej osobą prawną | str. 433
5.5. Świadczenia wynikające z umów ze spółką | str. 434
5.6. Udział nierezydentów w spółce niebędącej osobą prawną | str. 436
5.7. Straty podatkowe | str. 437
Rozdział 6
Odpowiedzialność wspólników za zaległości podatkowe spółki | str. 438
Część III
Spółka komandytowa, komandytowo‑akcyjna, jawna będąca podatnikiem CIT
Rozdział 1
Aspekty prawnohandlowe | str. 443
Rozdział 2
Podatek dochodowy | str. 452
2.1. Uwagi ogólne | str. 452
2.2. Spółka komandytowo-akcyjna | str. 452
2.3. Spółka komandytowa | str. 465
2.4. Spółka jawna | str. 468
Rozdział 3
Podatki obrotowe | str. 470
3.1. Podatek od towarów i usług (VAT) | str. 470
3.1.1. Zawiązanie spółki. Utworzenie kapitału zakładowego i późniejsze jego podwyższenie | str. 470
3.1.2. Finansowanie spółki ze środków wspólników po rozpoczęciu działalności oraz inne rozliczenia między spółką a wspólnikami w toku bieżącej działalności spółki | str. 472
3.1.3. Podział zysku spółki pomiędzy wspólników. Obniżenie kapitału zakładowego spółki komandytowo-akcyjnej. Obniżenie wkładu kapitałowego komandytariusza i komplementariusza | str. 473
3.1.4. Rozwiązanie i likwidacja spółki | str. 473
3.2. Podatek od czynności cywilnoprawnych (PCC) | str. 475
Rozdział 4
Odpowiedzialność za zaległości podatkowe spółki komandytowej, komandytowo-akcyjnej i jawnej będącej podatnikiem CIT | str. 480
Część IV
Restrukturyzacja spółek
Rozdział 1
Charakterystyka ogólna | str. 483
1.1. Istota i rodzaje procesów restrukturyzacyjnych | str. 483
1.1.1. Aspekty prawnohandlowe | str. 483
1.1.2. Aspekty podatkowe | str. 486
1.2. Podstawy prawne przekształceń, połączeń i podziałów | str. 487
1.2.1. Prawo krajowe | str. 487
1.2.2. Prawo unijne | str. 489
1.3. Sukcesja podatkowa przy przekształceniach, połączeniach i podziałach .. | str. ... 490
1.4. Problemy na gruncie podatków dochodowych przy przekształceniach, połączeniach i podziałach | str. 494
1.5. Problemy na gruncie podatków obrotowych przy przekształceniach, połączeniach i podziałach | str. 497
1.6. Restrukturyzacja spółek a unikanie opodatkowania | str. 497
1.6.1. Klauzule przeciwko unikaniu opodatkowania i ich zastosowanie do zdarzeń restrukturyzacyjnych | str. 497
1.6.2. Środki zabezpieczenia przed ryzykiem uznania zdarzenia restrukturyzacyjnego za unikanie opodatkowania | str. 502
1.6.3. Raportowanie schematów podatkowych | str. 503
Rozdział 2
Wybrane rodzaje przekształceń | str. 507
2.1. Przekształcenie spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową | str. 507
2.1.1. Aspekty prawnohandlowe | str. 507
2.1.1.1. Uwagi ogólne | str. 507
2.1.1.2. Procedura przekształcenia spółki kapitałowej | str. 509
2.1.2. Podatek dochodowy | str. 512
2.1.2.1. Spółka przekształcana | str. 512
2.1.2.2. Wspólnicy spółki przekształcanej | str. 514
2.1.2.2.1. Przekształcenie bez podwyższenia kapitału zakładowego | str. 514
2.1.2.2.2. Przekształcenie z podwyższeniem kapitału zakładowego | str. 515
2.1.2.2.3. Przekształcenie bez udziału wszystkich dotychczasowych wspólników | str. 515
2.1.3. Podatki obrotowe | str. 516
2.1.3.1. Podatek od towarów i usług (VAT) | str. 516
2.1.3.2. Podatek od czynności cywilnoprawnych (PCC) | str. 516
2.2. Przekształcenie spółki komandytowo-akcyjnej, komandytowej i jawnej będącej podatnikiem w spółkę kapitałową | str. 517
2.2.1. Aspekty prawnohandlowe | str. 517
2.2.2. Podatki dochodowe | str. 519
2.2.2.1. Spółka przekształcana | str. 519
2.2.2.2. Wspólnicy spółki przekształcanej | str. 520
2.2.3. Podatki obrotowe | str. 521
2.2.3.1. Podatek od towarów i usług (VAT) | str. 521
2.2.3.2. Podatek od czynności cywilnoprawnych | str. 521
2.3. Przekształcenie spółki jawnej niebędącej podatnikiem, partnerskiej i cywilnej w spółkę kapitałową | str. 522
2.3.1. Aspekty prawnohandlowe | str. 522
2.3.2. Podatki dochodowe | str. 524
2.3.2.1. Sukcesja podatkowa | str. 524
2.3.2.2. Zbycie udziałów w spółce przekształconej nabytych w spółce przekształcanej za wkład niepieniężny | str. 529
2.3.2.3. Przekształcenie a wniesienie aportu w postaci przedsiębiorstwa | str. 532
2.3.2.4. Wypłata przez spółkę przekształconą zysków wypracowanych przez spółkę przekształcaną | str. 534
2.3.3. Podatki obrotowe | str. 535
2.3.3.1. Podatek od towarów i usług (VAT) | str. 535
2.3.3.2. Podatek od czynności cywilnoprawnych | str. 536
2.4. Przekształcenie spółki jawnej niebędącej podatnikiem, partnerskiej i cywilnej w inną tego samego typu osobową spółkę handlową | str. 538
2.4.1. Aspekty prawnohandlowe | str. 538
2.4.2. Podatki dochodowe | str. 540
2.4.3. Podatki obrotowe | str. 541
2.4.3.1. Podatek od towarów i usług (VAT) | str. 541
2.4.3.2. Podatek od czynności cywilnoprawnych (PCC) | str. 542
2.5. Przekształcenie spółki kapitałowej w spółkę jawną niebędącą podatnikiem i partnerską | str. 547
2.5.1. Aspekty prawnohandlowe | str. 547
2.5.2. Podatki dochodowe | str. 549
2.5.2.1. Skutki podatkowe dla spółki przekształcanej | str. 549
2.5.2.2. Skutki podatkowe dla wspólników spółki przekształcanej | str. 552
2.5.3. Podatki obrotowe | str. 557
2.5.3.1. Podatek od towarów i usług (VAT) | str. 557
2.5.3.2. Podatek od czynności cywilnoprawnych (PCC) | str. 557
2.6. Przekształcenie spółki komandytowej i komandytowo-akcyjnej w spółkę jawną niebędącą podatnikiem i partnerską | str. 562
2.6.1. Aspekty prawnohandlowe | str. 562
2.6.2. Podatki dochodowe | str. 562
2.6.3. Podatki obrotowe | str. 563
2.6.3.1. Podatek od towarów i usług (VAT) | str. 563
2.6.3.2. Podatek od czynności cywilnoprawnych (PCC) | str. 564
Rozdział 3
Połączenia spółek | str. 567
3.1. Połączenie spółek kapitałowych | str. 567
3.1.1. Aspekty prawnohandlowe | str. 567
3.1.1.1. Zagadnienia ogólne | str. 567
3.1.1.2. Procedura łączenia polskich spółek kapitałowych | str. 570
3.1.1.3. Połączenie odwrotne | str. 574
3.1.2. Podatki dochodowe | str. 575
3.1.2.1. Aspekty podatkowe łączenia się spółek kapitałowych. Zagadnienia ogólne | str. 575
3.1.2.1.1. Prawo unijne a prawo krajowe | str. 575
3.1.2.1.2. Rok podatkowy | str. 577
3.1.2.1.3. Zasada ciągłości wyceny | str. 579
3.1.2.1.4. Skutki podatkowe dla łączących się spółek | str. 580
3.1.2.2. Skutki podatkowe dla wspólników łączących się spółek | str. 586
3.1.2.3 Szczególny przypadek łączenia transgranicznego | str. 590
3.1.2.4. Wybrane problemy związane z przejęciem spółki kapitałowej | str. 595
3.1.2.4.1. Strata spółki przejmowanej i przejmującej | str. 595
3.1.2.4.2. Dopłaty otrzymane przez spółkę od wspólnika | str. 599
3.1.2.4.3. Konfuzja zobowiązania w związku
z połączeniem spółek | str. 599
3.1.2.4.4. Połączenia a podatkowa grupa kapitałowa | str. 600
3.1.2.4.5. Koszty połączenia oraz nabycia akcji (udziałów) spółki przejmowanej | str. 600
3.1.2.4.6. Metoda rozliczania różnic kursowych | str. 601
3.1.2.4.7. Możliwość kontynuacji uiszczania zaliczek w formie uproszczonej po połączeniu ze spółką przejmowaną | str. 601
3.1.2.4.8. Połączenie spółek a exit tax | str. 601
3.1.2.5. Obejście prawa podatkowego (mała klauzula abuzywna) | str. 602
3.1.3. Podatki obrotowe | str. 607
3.1.3.1. Podatek od towarów i usług (VAT) | str. 607
3.1.3.2. Podatek od czynności cywilnoprawnych (PCC) | str. 609
3.2. Połączenie z udziałem spółek osobowych | str. 609
3.2.1. Aspekty prawnohandlowe | str. 609
3.2.2. Podatki dochodowe | str. 612
3.2.3. Podatki obrotowe | str. 615
3.2.3.1. Podatek od towarów i usług (VAT) | str. 615
3.2.3.2. Podatek od czynności cywilnoprawnych (PCC) | str. 615
Rozdział 4
Wymiana udziałów jako alternatywa dla przejęcia majątku spółki | str. 617
4.1. Istota i podstawy prawne wymiany udziałów | str. 617
4.2. Podatki dochodowe | str. 618
4.2.1. Zasady ogólne | str. 618
4.2.2. Spółka kapitałowa w organizacji jako uczestnik wymiany udziałów – kontrowersje | str. 629
4.2.2.1. Przyczyny kontrowersji | str. 629
4.2.2.2. Spółka z o.o. w organizacji w świetle polskiego prawa handlowego | str. 630
4.2.2.3. Spółka w organizacji w świetle polskiego prawa podatkowego | str. 633
4.3. Podatki obrotowe | str. 635
4.3.1. Podatek od towarów i usług (VAT) | str. 635
4.3.2. Podatek od czynności cywilnoprawnych (PCC) | str. 637
Rozdział 5
Podziały spółek | str. 638
5.1. Aspekty prawnohandlowe | str. 638
5.2. Podatki dochodowe | str. 647
5.2.1. Uwagi ogólne | str. 647
5.2.2. Podziały spółek polegające na przeniesieniu zorganizowanych części przedsiębiorstwa | str. 650
5.2.2.1. Sposób wyodrębnienia z majątku spółki dzielonej zorganizowanych części przedsiębiorstwa | str. 650
5.2.2.2. Sukcesja podatkowa | str. 651
5.2.2.3. Skutki podatkowe dla spółki dzielonej i spółki przejmującej (nowo zawiązanej) | str. 654
5.2.2.4. Skutki podatkowe dla wspólników spółki dzielonej | str. 656
5.2.3. Podziały spółek polegające na przeniesieniu składników majątkowych niestanowiących zorganizowanych części przedsiębiorstwa | str. 659
5.2.3.1. Skutki podatkowe dla spółki dzielonej i spółki przejmującej (nowo zawiązanej) | str. 659
5.2.3.2. Skutki podatkowe dla wspólników spółki dzielonej | str. 661
5.2.4. Szczególny przypadek podziału transgranicznego | str. 662
5.2.5. Unikanie opodatkowania przy podziałach spółek | str. 665
5.3. Podatki obrotowe | str. 668
5.3.1. Podatek od towarów i usług (VAT) | str. 668
5.3.1.1. Podział polegający na przeniesieniu składników majątkowych stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa | str. 668
5.3.1.2. Podział polegający na przeniesieniu składników majątkowych niestanowiących zorganizowanej części przedsiębiorstwa | str. 674
5.3.2. Podatek od czynności cywilnoprawnych (PCC) | str. 674
5.4. Odpowiedzialność spółek przejmujących lub nowo zawiązanych w wyniku podziału za zaległości podatkowe spółki dzielonej | str. 675
Literatura | str. 677
