Merger clause jako zastrzeżenie wyłączności dokumentu, klauzula integralności umowy, reguła wykładni umowy

Książka jest pionierską publikacją traktującą w pełnym wymiarze o funkcji, skutkach oraz miejscu w prawie cywilnym merger clause - w kontekście reguł dowodowych, pactum de forma, problematyki integralności umowy oraz zasad wykładni umowy. Autorka rozważa znaczenie merger clause wobec fundamentalnych koncepcji prawa cywilnego podlegających zmianom na tle współczesnych regulacji i ich projektów, czyli modelu umowy, oświadczenia woli, granic autonomii woli stron w ramach kompetencji określenia wiążącej treści umowy. Opracowanie obejmuje badania prawnoporównawcze oparte na źródłowych porządkach prawnych dla merger clause (systemy common law), ale także przedstawia ją na tle systemów kontynentalnych, w tym polskiego, europejskiego prawa prywatnego, projektów europejskich oraz polskiego kodeksu cywilnego de lege ferenda. Adresaci: Publikacja adresowana jest do ludzi nauki zainteresowanych współczesnym prawem umów (ze względu na wielowymiarowość merger clause), kodyfikatorów oraz do praktyków zarówno sporządzających umowy cywilnoprawne (także międzynarodowe), jak i rozstrzygających spory z nich wynikające. W książce zawarte są bowiem nie tylko rozważania teoretyczne, ale przedstawione zostały również propozycje legislacyjne oparte na koncepcji merger clause w ujęciu autorki oraz sformułowane postanowienia umowne obejmujące merger clause, które mogą być wykorzystywane w treści umów.

Wykaz ważniejszych skrótów i skrótowców str. 15 Wprowadzenie str. 19 CZĘŚĆ I Zakres zastosowania merger clause str. 23 Rozdział I Funkcja merger clause str. 25 1. Klauzula "grubej kreski" pomiędzy stanem przed umową a umową str. 25 2. Przykładowe merger clauses i ich znaczenie w umowie str. 26 3. Zastosowanie i funkcja merger clause jako wyznacznik kierunku rozważań str. 30 Rozdział II Merger clause jako zastrzeżenie wyłączności dokumentu a reguły dowodowe o wyłączności dowodu z dokumentu str. 32 1. Znaczenie merger clause w ramach reguł dowodowych w systemach common law str. 32 1.1. Parol evidence rule, doktryna merger a integration/entire agreement clause w angielskim common law str. 32 1.1.1. Funkcja parol evidence rule str. 32 1.1.2. Źródło i charakter prawny parol evidence rule str. 35 1.1.3. Doktryna merger a parol evidence rule str. 40 1.1.4. Parol evidence rule a zastosowanie i skutki merger clause str. 41 2. Parol evidence rule a integration/merger clause w systemie amerykańskim str. 43 2.1. Parol evidence rule jako reguła dowodowa prawa materialnego str. 46 2.2. Doktryna merger jako teoria spójności dokumentu str. 47 2.3. Parol evidence rule w Restatements of Contracts i Uniform Commercial Code str. 47 2.4. Merger clause jako "zabezpieczenie" zastosowania parol evidence rule str. 52 3. Merger clause a rola dowodu z dokumentu w ramach reguł dowodowych w systemach prawa kontynentalnego str. 54 3.1. Reguły dowodowe a formalizm czynności prawnych w prawie rzymskim str. 54 3.2. Dowód z dokumentu w ramach reguł dowodowych w systemach prawa kontynentalnego str. 56 3.2.1. Francuska zasada lettres passent témoins str. 56 3.2.2. Dowód z dokumentu w ramach swobody dowodowej w systemie niemieckim, austriackim i holenderskim str. 59 3.2.3. Znaczenie dokumentu w ramach reguł dowodowych w prawie polskim str. 62 4. Dowód z dokumentu a parol evidence rule i merger clause w regulacji konwencji o międzynarodowej sprzedaży towarów str. 76 5. Reguły dowodowe a merger clause w europejskich regułach modelowych i projektach aktów prawnych str. 81 5.1. Merger clause jako zastrzeżenie wyjątku od reguły swobody dowodowej str. 81 5.2. Merger clause jako klauzula nienależąca do reguł dowodowych str. 82 6. Merger clause a umowne uregulowanie katalogu środków dowodowych i rozkładu ciężaru dowodu str. 87 Rozdział III Merger clause jako zastrzeżenie wyłączności dokumentu a pactum de forma str. 94 1. Znaczenie "dokumentu" dla merger clause str. 94 2. Pojęcie dokumentu a forma czynności prawnej str. 95 3. Merger clause jako zastrzeżenie wyłączności dokumentu w systemie amerykańskim str. 104 3.1. Funkcja merger clause a teorie parol evidence rule str. 104 3.2. Parol evidence rule w ujęciu S. Willistona jako uzasadnienie wyłączności dokumentu stanowiącego źródło umowy str. 106 3.2.1. Reguła S. Willistona a regulacja parol evidence rule w Restatement (First) of Contracts str. 110 3.3. Merger clause jako oświadczenie wiedzy zawarte w dokumencie umowy str. 113 4. Merger clause a pactum de forma str. 115 4.1. Merger clause a pactum de forma w systemach, które regulują merger clause str. 116 4.1.1. Relacja merger clause do pactum de forma w angielskim common law i systemie amerykańskim str. 116 4.1.2. Merger clause a pactum de forma w projektach europejskich i regułach modelowych str. 117 4.1.3. Merger clause a pactum de forma w polskim projekcie części ogólnej kodeksu cywilnego str. 121 4.2. Merger clause a pactum de forma w systemach, które nie regulują merger clause str. 122 4.2.1. Znaczenie regulacji pactum de forma dla oceny skutków merger clause na podstawie konwencji o międzynarodowej sprzedaży towarów str. 123 4.2.2. Merger clause jako zastrzeżenie wyłączności dokumentu a pactum de forma w prawie polskim str. 127 Rozdział IV Merger clause jako klauzula integralności umowy str. 136 1. Znaczenie pojęcia integralności umowy dla skutków merger clause str. 136 1.1. Integralność umowy w systemie amerykańskim str. 137 1.1.1. Integralność umowy a parol evidence rule w ujęciu A.L. Corbina str. 139 1.1.2. Integralność umowy w Restatement (Second) of Contracts str. 144 1.1.3. Ostateczne wyrażenie postanowień umowy a parol evidence rule w regulacji Uniform Commercial Code str. 149 1.2. Integralność umowy a merger clause str. 151 2. Merger clause jako zastrzeżenie integralności umowy w świetle regulacji konwencji o międzynarodowej sprzedaży towarów str. 154 3. Merger clause jako zastrzeżenie integralności umowy w regułach modelowych i projektach europejskich str. 159 3.1. Treść a skutki merger clause str. 159 3.2. Skutki merger clause str. 160 3.2.1. Integralność umowy a uzgodniony albo nieuzgodniony indywidualnie charakter merger clause str. 163 3.2.2. Niewiążący charakter merger clause wobec konsumenta w projekcie Common European Sales Law str. 174 4. Merger clause jako zastrzeżenie integralności umowy w systemach, które nie regulują merger clause str. 175 4.1. Nierozpoznana materia str. 175 4.2. Merger clause jako zastrzeżenie integralności umowy zawartej w dokumencie a system prawa polskiego str. 177 4.2.1. Brak szczególnej regulacji str. 177 4.2.2. Merger clause a wspólny zamiar stron co do zakresu umownego porozumienia str. 178 4.2.3. Merger clause a nieuzgodniony indywidualnie zamiar stron co do zakresu umownego porozumienia str. 182 Rozdział V Merger clause jako reguła wykładni umowy str. 186 1. Uzasadnienie zakresu problematyki str. 186 2. Merger clause a reguły wykładni umowy w systemie amerykańskim str. 188 2.1. Parol evidence rule a reguła wykładni plain meaning rule str. 188 2.1.1. Charakter prawny i zastosowanie plain meaning rule str. 188 2.1.2. Dychotomia między parol evidence rule i plain meaning rule str. 191 2.2. Parol evidence rule i plain meaning rule jako reguły komplementarne str. 195 2.3. Merger clause a reguły wykładni, w tym plain meaning rule str. 198 3. Merger clause a wykładnia umowy w angielskim common law str. 201 3.1. Kontekstualizm versus formalizm w wykładni umowy zawartej w dokumencie a wpływ stron na sposób interpretacji str. 202 3.2. Merger clause a wpływ stron na reguły wykładni umowy str. 204 4. Merger clause a reguły wykładni w konwencji o międzynarodowej sprzedaży towarów str. 207 4.1. Znaczenie zamiaru stron dla wykładni umowy str. 207 4.2. Merger clause jako postanowienie regulujące metodę wykładni umowy str. 210 5. Wpływ stron na wykładnię umowy na podstawie reguł modelowych projektów europejskich str. 211 5.1. Znaczenie zamiaru stron w ramach reguł wykładni str. 211 5.2. Merger clasue a ustalenie zamiaru stron w ramach wykładni umowy str. 214 6. Znaczenie zamiaru stron przy wykładni umowy i ich wpływ na reguły wykładni w wybranych systemach prawa kontynentalnego, które nie regulują merger clause str. 221 6.1. Wspólna rzymska tradycja str. 221 6.2. Znaczenie wspólnego zamiaru stron wśród reguł wykładni umowy w prawie polskim str. 223 6.2.1. Zamiar stron a literalne znaczenie treści umowy str. 223 CZĘŚĆ II Merger clause a znaczenie autonomii woli stron w umowie str. 247 Rozdział I Merger clause a model umowy i teoria oświadczenia woli str. 249 1. Model umowy a znaczenie woli w oświadczeniu woli stron str. 249 1.1. Obowiązki informacyjne i zapewnienia przedkontraktowe a model umowy i teoria oświadczenia woli str. 262 1.1.1. Model umowy masowej oparty na ryzyku uzasadnionych oczekiwań strony str. 272 1.1.2. Model umowy masowej jako źródło inspiracji dla teorii normatywnego przypisania oświadczenia woli o treści zgodnej z uzasadnionymi oczekiwaniami adresata str. 274 2. Merger clause jako klauzula ochrony autonomii woli stron i klasycznego modelu umowy str. 279 Rozdział II Merger clause a ważność umowy i wady oświadczenia woli str. 281 1. Relacja merger clause do ważności umowy i wad oświadczenia woli str. 281 1.1. Merger clause a ustalenie istnienia i (nie)ważności umowy str. 281 1.2. Relacja regulacji merger clause i wad oświadczenia woli str. 283 2. Zakres dopuszczalnego wpływu stron na ustalenie istnienia i skutków wad oświadczenia woli str. 287 2.1. Uzasadnienie zakresu i struktury rozważań str. 287 2.2. Wpływ stron na istnienie i skutki wad oświadczenia woli niezależnych od zakresu ochrony zaufania adresata oświadczenia str. 290 2.2.1. Charakter norm regulujących wady oświadczenia woli niezależne od zakresu ochrony zaufania adresata oświadczenia str. 290 2.2.2. Zakres dopuszczalności wpływu stron na zastosowanie bezwzględnie obowiązujących norm regulujących wady oświadczenia woli str. 296 2.2.3. Wpływ stron na ustalenie i skutki pozorności umowy str. 313 2.3. Wpływ stron na istnienie i skutki błędu jako wady oświadczenia woli związanej z ograniczoną ochroną zaufania adresata oświadczenia woli str. 320 2.3.1. Błąd jako wada oświadczenia woli związana z ograniczoną ochroną zaufania adresata oświadczenia woli str. 320 2.3.2. Zakres dopuszczalności uchylenia skutków okoliczności stanowiących przesłanki błędu a charakter norm prawnych o błędzie str. 323 2.3.3. Wpływ stron na skutki błędu a charakter norm prawnych regulujących błąd str. 329 Rozdział III Merger clause a przedkontraktowe obowiązki informacyjne str. 337 1. Uzasadnienie zakresu rozważań str. 337 2. Merger clause a ogólny obowiązek udzielenia informacji str. 337 2.2. Merger clause a ogólna reguła o obowiązku informacyjnym str. 337 2.2. Ogólny obowiązek informacyjny a culpa in contrahendo str. 344 2.2.1. Culpa in contrahendo a merger clause str. 357 2.3. Merger clause a reguła o braku ogólnego obowiązku informacyjnego str. 372 3. Merger clause a szczególne przedkontraktowe obowiązki informacyjne przedsiębiorcy wobec konsumenta str. 386 3.1. Zarys obowiązków informacyjnych wobec konsumenta str. 386 3.2. Merger clause w stosunkach konsumenckich a charakter norm prawnych lub reguł o obowiązkach informacyjnych wobec konsumenta oraz sankcje ich naruszenia str. 390 4. Merger clause a szczególne przedkontraktowe obowiązki informacyjne przedsiębiorcy lub osoby wobec drugiej strony umowy str. 405 4.1. Zarys obowiązków informacyjnych przedsiębiorcy wobec strony niebędącej konsumentem str. 405 4.2. Merger clause w stosunkach pozakonsumenckich a charakter norm prawnych lub reguł o obowiązkach informacyjnych przedsiębiorcy wobec drugiej strony oraz sankcje ich naruszenia str. 407 4.3. Merger clause w stosunkach pozakonsumenckich a charakter norm prawnych o obowiązku informacyjnym osoby wobec drugiej strony umowy oraz sankcje jego naruszenia str. 411 Rozdział IV Merger clause a zapewnienia przedkontraktowe str. 417 1. Znaczenie charakteru prawnego oświadczeń przedkontraktowych dla skutków merger clause str. 417 2. Merger clause a charakter regulacji dotyczącej oświadczeń przedkontraktowych jako źródła treści umowy str. 418 2.1. Merger clause a zamiar stron jako podstawa ustalenia skutku oświadczeń przedkontraktowych str. 418 2.2. Merger clause a usprawiedliwione oczekiwania adresata jako źródło wiążącego skutku zapewnienia przedkontraktowego str. 421 2.2.1. Merger clause a skutki przedkontraktowych oświadczeń przedsiębiorcy str. 426 Rozdział V Merger clause a postanowienia uzupełniające treść umowy str. 435 1. Zakres rozważań str. 435 2. Źródła uzupełniających postanowień umownych str. 436 3. Merger clause a koncepcje mechanizmu uzupełniającego treść umowy str. 445 3.1. Sposoby ustalania postanowień uzupełniających umowę str. 445 3.2. Merger clause a postanowienia uzupełniające ustalane w ramach wykładni umowy str. 445 3.3. Merger clause a zewnętrzne wobec wyraźnej treści umowy postanowienia uzupełniające umowę str. 448 3.3.1. Brak wiążącego skutku merger clause jako jedynej podstawy wyłączenia postanowień uzupełniających umowę str. 448 3.3.2. Nadrzędne znaczenie zamiaru stron wyrażonego w merger clause nad zewnętrznymi postanowieniami uzupełniającymi umowę str. 455 Rozdział VI Merger clause a ochrona zaufania strony polegającej na konkludentnym oświadczeniu drugiej strony str. 469 1. Zakres rozważań str. 469 2. Merger clause a doktryna promissory estoppel str. 470 3. Rozsądne poleganie na oświadczeniu strony jako przesłanka wyłączająca dopuszczalność powołania się na merger clause str. 477 3.1. Merger clause a dyspozytywny charakter norm chroniących rozsądne zaufanie str. 482 4. Merger clause a ogólna zasada dobrej wiary str. 486 5. Merger clause a koncepcja nadużycia prawa str. 493 5.1. Uzasadnienie zakresu problematyki str. 493 5.2. Koncepcja nadużycia prawa podmiotowego a zakres zastosowania regulacji str. 494 5.3. Merger clause a zakres zastosowania zakazu nadużycia prawa str. 497 Podsumowanie str. 505 Bibliografia str. 517