Prosta spółka akcyjna – praktyczny poradnik dla start-upowca

Książka jest praktycznym poradnikiem dotyczącym prowadzenia nowego typu spółki kapitałowej – prostej spółki akcyjnej, przeznaczonym dla start-upowców. Będzie przydatna zarówno dla początkujących przedsiębiorców rozważających rozpoczęcie działalności gospodarczej, jak i dla tych podmiotów funkcjonujących na rynku, które zastanawiają się nad przekształceniem prowadzonych przez siebie start-upów w proste spółki akcyjne. Celem autorów jest wyjście naprzeciw oczekiwaniom przedsiębiorców i przekazanie specjalistycznej wiedzy prawnej w przystępny sposób, omawiając najważniejsze elementy determinujące istnienie i funkcjonowanie prostej spółki akcyjnej na praktycznych przykładach, z gotowymi do wykorzystania schematami i projektami dokumentów. Z recenzji wydawniczej: "Prosta spółka akcyjna stanowi novum w polskim systemie prawa gospodarczego, chociaż treść regulacji, a nawet sama potrzeba jej przyjmowania budzi poważne kontrowersje. Warto jednak, by przedstawiciele rozwijających się środowisk startupowych mieli możliwość samodzielnej oceny przydatności tej formy organizacyjno-prawnej dla prowadzonych przez nich innowacyjnych biznesów. Z pewnością oddawany do rąk Czytelników poradnik będzie pomocny." dr hab. Filip Grzegorczyk prof. Uniwersytetu Ekonomicznego w Krakowie

Wykaz skrótów | str. 11 Wstęp | str. 13 1. Cele Poradnika | str. 14 2. Statystyka i tendencje | str. 14 3. Istotne cechy wyróżniające prostą spółkę akcyjną | str. 20 4. Umowy, które warto podpisać przed zawiązaniem prostej spółki akcyjnej | str. 27 4.1. Umowa założycielska (founders agreement) | str. 28 4.2. Umowa inwestycyjna | str. 29 4.3. Umowa o zachowaniu poufności (NDA – non-disclosure agreement) | str. 30 Rozdział I Założenie i rejestracja PSA | str. 33 1. Utworzenie prostej spółki akcyjnej – zasady | str. 33 2. Powstanie prostej spółki akcyjnej – etapy | str. 36 3. Umowa prostej spółki akcyjnej | str. 36 3.1. Wymogi formalne umowy PSA | str. 36 3.1.1. Firma i siedziba spółki | str. 37 3.1.2. Przedmiot działalności spółki | str. 40 3.1.3. Wskazanie liczby, serii i numerów akcji, związanych z nimi uprzywilejowań, akcjonariuszy obejmujących poszczególne akcje oraz ceny emisyjnej akcji | str. 41 3.1.4. Określenie wkładów niepieniężnych | str. 42 3.1.5. Określenie organów spółki | str. 43 3.1.6. Czas trwania spółki | str. 44 3.1.7. Terminy wniesienia wkładów albo upoważnienie do ich określenia w uchwale akcjonariuszy | str. 45 3.2. Forma umowy PSA | str. 46 4. Prosta spółka akcyjna w organizacji | str. 50 4.1. Pojęcie PSA w organizacji | str. 50 4.2. Reprezentacja prostej spółki akcyjnej w organizacji | str. 52 4.3. Odpowiedzialność osób działających w imieniu spółki w organizacji | str. 53 4.4. Zmiany w umowie spółki w organizacji | str. 54 5. Procedura rejestracji prostej spółki akcyjnej | str. 56 5.1. Sposób rejestracji | str. 56 5.2. Zgłoszenie PSA do rejestru | str. 57 5.3. Zawarcie umowy spółki w formie aktu notarialnego a wniosek przez Internet | str. 59 Rozdział II Akcje i akcjonariusze | str. 61 1. Pojęcie i istota akcji | str. 61 2. Rodzaje akcji | str. 66 3. Rodzaje wkładów w prostej spółce akcyjnej | str. 67 4. Udział w zysku, dywidenda | str. 71 4.1. Udział w zysku | str. 71 4.2. Uprawnienie do dywidendy | str. 75 4.3. Zaliczka na poczet dywidendy | str. 76 4.4. Zwrot zaliczki na poczet dywidendy | str. 78 4.5. Wyrównanie dywidendy z akcji uprzywilejowanych z zysku w następnych latach | str. 79 5. Zabezpieczenie kapitału akcyjnego przez zasilenie zyskami | str. 80 6. Możliwość przekazania środków przeznaczonych do podziału między akcjonariuszy na kapitał akcyjny | str. 81 7. Świadczenia spełniane przez spółkę na rzecz akcjonariuszy | str. 82 8. Obowiązek zwrotu wypłaty dokonanej wbrew przepisom lub niezgodnie z umową spółki | str. 83 9. Podstawowe uprawnienia akcjonariuszy | str. 85 9.1. Prawo głosu | str. 85 9.2. Wyłączenie prawa głosu. Akcje nieme | str. 87 9.3. Zastaw i użytkowanie akcji a prawo głosu | str. 88 9.4. Indywidualne prawo kontroli | str. 89 10. Rodzaje uprzywilejowań | str. 91 11. Akcje założycielskie | str. 93 12. Uprawnienia indywidualne akcjonariuszy | str. 95 13. Forma akcji i rejestracja akcji w rejestrze akcjonariuszy | str. 96 14. Charakter prawny akcji | str. 102 15. Rozporządzanie akcjami | str. 103 15.1. Forma zbycia lub obciążenia akcji | str. 103 15.2. Ograniczenia rozporządzania akcjami | str. 103 15.3. Konsekwencje zbycia akcji bez zgody wymaganej umową spółki | str. 105 15.4. Inne ograniczenia zbywalności akcji | str. 106 15.5. Prawo pierwszeństwa pochodnego nabycia akcji | str. 107 16. Umorzenie akcji | str. 108 17. Akcje własne | str. 111 18. Wyłączenie akcjonariusza z prostej spółki akcyjnej | str. 112 19. Ustąpienie akcjonariusza prostej spółki akcyjnej | str. 114 20. Unieważnienie akcji | str. 115 Rozdział III Organy prostej spółki akcyjnej | str. 117 1. Organy w prostej spółce akcyjnej | str. 118 2. Swoboda wyboru struktury organizacyjnej spółki | str. 122 3. Przepisy wspólne | str. 124 3.1. Ograniczenia członków organów zarządczych wobec spółki | str. 125 3.2. Podstawowe obowiązki członków organów | str. 126 3.3. Mandat i kadencja członka organu | str. 129 3.4. Organizacja prac organu | str. 135 3.5. Reprezentacja spółki w umowie z firmą audytorską – art. 30060 k.s.h. | str. 140 3.6. Pisma i zamówienia handlowe spółki – art. 30061 k.s.h. | str. 141 4. Zarząd – organ zarządczy w modelu dualistycznym | str. 142 4.1. Istota zarządu, powołanie i odwołanie członków zarządu | str. 142 4.2. Kompetencje i organizacja prac zarządu | str. 144 4.3. Prokura | str. 147 4.4. Umowa między spółką a członkiem zarządu; spór spółki z członkiem zarządu | str. 148 5. Rada nadzorcza – organ nadzorczy w modelu dualistycznym | str. 149 5.1. Istota i skład rady nadzorczej – art. 30068, 30070 k.s.h. | str. 149 5.2. Kompetencje rady nadzorczej | str. 151 5.3. Zakaz łączenia stanowisk w radzie nadzorczej | str. 153 6. Rada dyrektorów – organ zarządczy i nadzorczy w modelu monistycznym | str. 154 6.1. Istota rady dyrektorów, powołanie i odwołanie dyrektora | str. 154 6.2. Kompetencje i organizacja prac rady dyrektorów | str. 156 6.2.1. Prowadzenie spraw spółki | str. 156 6.2.2. Reprezentacja spółki | str. 158 6.2.3. Prokura | str. 161 6.2.4. Nadzór nad prowadzeniem spraw spółki | str. 161 6.3. Umowa między spółką a dyrektorem, spór spółki z dyrektorem | str. 162 7. Walne zgromadzenie | str. 164 7.1. Uchwały akcjonariuszy | str. 164 7.2. Walne zgromadzenie | str. 168 7.2.1. Zawiadomienie o walnym zgromadzeniu | str. 171 7.2.2. Porządek obrad | str. 172 7.2.3. Uczestnictwo w walnym zgromadzeniu | str. 173 7.2.4. Ważność zgromadzenia | str. 176 7.2.5. Protokół | str. 176 7.3. Ważne regulacje w praktyce | str. 177 7.3.1. Zmiana umowy spółki | str. 177 7.3.2. Emisja akcji | str. 178 Rozdział IV Odpowiedzialność | str. 181 1. Pojęcie i rodzaje odpowiedzialności | str. 181 2. Katalog sytuacji umożliwiających pociągnięcie do odpowiedzialności cywilnoprawnej | str. 183 2.1. Odpowiedzialność członków zarządu albo rady dyrektorów za podanie fałszywych danych (art. 300123 k.s.h.) | str. 183 2.2. Odpowiedzialność za szkodę wyrządzoną spółce przy jej tworzeniu (art. 300124 k.s.h.) | str. 184 2.3. Odpowiedzialność członków organów za szkodę powstałą w wyniku niewykonania lub nienależytego wykonania obowiązków (art. 300125–300126 k.s.h.) | str. 184 2.4. Odpowiedzialność członków zarządu albo rady dyrektorów za zobowiązania spółki – odpowiednio do likwidatorów (art. 300132 k.s.h.) | str. 186 3. Wytoczenie powództwa i przedawnienie | str. 187 4. Odpowiedzialność karnoprawna | str. 188 Rozdział V Rozwiązanie i likwidacja PSA | str. 189 1. Pojęcie i procedura likwidacji | str. 189 2. Przejęcie całego majątku spółki przez akcjonariusza | str. 195 Suplement | str. 199 Bibliografia | str. 207