Polska koncepcja legislacyjna spółki komandytowo-akcyjnej

Stan prawny na 1.11.2007 r. Spółka komandytowo-akcyjna jest nowym typem spółki w polskim porządku prawnym, który łączy w sobie w jednej formie organizacyjno-prawnej zarówno elementy osobowe, jak i kapitałowe. Jej istota gospodarcza wyraża się w powiązaniu tzw. inwestora aktywnego (komplementariusza) z inwestorem pasywnym (akcjonariuszem). Najnowsze badania odnośnie tej formy organizacyjno-prawnej są zgodne co do tego, że jest to spółka posiadająca wiele zalet, których nie są w stanie zaoferować inne spółki kapitałowe. Z pewnością największą zaletą jest możliwość kształtowania jej wewnętrznej struktury przy wykorzystaniu zasady autonomii statutowej w stosunkowo dużym zakresie, co odróżnia ją diametralnie od spółki akcyjnej. Ponadto dostęp spółki komandytowo-akcyjnej do giełdy papierów wartościowych przy jednoczesnym zachowaniu wpływu komplementariuszy na losy przedsiębiorstwa stanowi dużą zaletę w porównaniu do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Podkreśla się też zasadność tej formy prawnej spółki dla tzw. "przedsiębiorstw rodzinnych". W niniejszej rozprawie poddano krytycznej analizie przepisy o spółce komandytowo-akcyjnej na tle obowiązujących regulacji Kodeksu spółek handlowych, przedstawione zostały również propozycje ich modyfikacji. Książka dostępna także w wersji elektronicznej. Kliknij i sprawdź --->

Wykaz skrótów str. 23 Rozdział 1 Zagadnienia ogólne str. 27 1. Cele i teza pracy str. 27 1.1. Wprowadzenie str. 27 1.2. Teza pierwsza str. 28 1.3. Teza druga str. 29 2. Zakres analizy str. 30 2.1. Teza pierwsza str. 30 2.2. Teza druga str. 31 3. Metoda str. 32 Rozdział 2 Modele regulacji spółki komandytowo-akcyjnej str. 36 1. Model francusko-niemiecki str. 37 2. Model szwajcarsko-włoski str. 39 3. Polska koncepcja spółki komandytowo-akcyjnej str. 41 Rozdział 3 Niemiecki model spółki komandytowo-akcyjnej str. 44 1. Natura prawna spółki komandytowo-akcyjnej str. 44 2. Przepisy regulujące spółkę komandytowo-akcyjną str. 45 3. Założyciele spółki komandytowo-akcyjnej str. 46 3.1. Status założycieli str. 46 3.2. Podmiotowość prawna założycieli str. 47 3.2.1. Akcjonariusze str. 47 3.2.2. Komplementariusze str. 47 3.2.2.1. Zdolność do podejmowania czynności prawnych str. 47 3.2.2.2. Komplementariusz jako osoba fizyczna str. 48 3.2.2.3. Komplementariusz jako osoba prawna prawa prywatnego str. 48 3.2.2.4. Komplementariusz jako osoba prawna prawa publicznego str. 55 4. Wspólnicy i organy spółki komandytowo-akcyjnej str. 55 4.1. Stosunek prawny pomiędzy wspólnikami i organami str. 55 4.1.1. Organy obligatoryjne ustawowo str. 55 4.1.2. Organy fakultatywne str. 56 4.1.3. Stosunek prawny pomiędzy wspólnikami i organami str. 57 4.1.3.1. Komplementariusze i walne zgromadzenie str. 57 4.1.3.2. Komplementariusze i rada nadzorcza str. 60 4.1.3.3. Rada nadzorcza i walne zgromadzenie str. 61 4.2. Pozycja prawna komplementariusza str. 62 4.2.1. Prawa i obowiązki w charakterze wspólnika str. 63 4.2.1.1. Prawo głosu str. 63 4.2.1.1.1. Przedmiot prawa głosu str. 63 4.2.1.1.2. Prawo głosu w charakterze wspólnika str. 63 4.2.1.1.3. Zgromadzenie komplementariuszy str. 64 4.2.1.1.4. Liczba głosów str. 65 4.2.1.1.5. Większości przy podejmowaniu uchwał str. 65 4.2.1.1.6. Zakres autonomii woli str. 66 4.2.1.1.7. Wykluczenie prawa głosu str. 68 4.2.1.2. Prawo do kontroli i do informacji str. 68 4.2.1.3. Actio pro socio str. 69 4.2.1.4. Odpowiedzialność komplementariusza wobec spółki str. 70 4.2.2. Prawa i obowiązki w charakterze organu str. 71 4.2.2.1. Prawo do prowadzenia spraw spółki str. 71 4.2.2.1.1. Reżim prawny uprawnienia do prowadzenia spraw spółki str. 71 4.2.2.1.2. Rodzaj i zakres uprawnienia do prowadzenia spraw spółki str. 72 4.2.2.1.2.1. Sprawy zwyczajne str. 73 4.2.2.1.2.2. Sprawy nadzwyczajne str. 74 4.2.2.1.2.3. Sprawy o podstawowym znaczeniu dla spółki str. 75 4.2.2.1.3. Obowiązek staranności i odpowiedzialność za jego naruszenie str. 76 4.2.2.1.3.1. Obowiązek staranności str. 76 4.2.2.1.3.2. Odpowiedzialność za naruszenie obowiązków staranności str. 77 4.2.2.2. Reprezentacja spółki str. 79 4.2.2.2.1. Organy uprawnione do reprezentacji spółki komandytowo-akcyjnej str. 79 4.2.2.2.2. Zakres uprawnienia do reprezentacji str. 81 4.2.2.2.3. Pozbawienie prawa do prowadzenia spraw i/lub reprezentacji spółki str. 82 4.2.3. Pozycja prawno-majątkowa komplementariusza str. 84 4.2.3.1. Odpowiedzialność komplementariusza za zobowiązania spółki str. 84 4.2.3.2. Wkłady komplementariusza str. 86 4.2.3.3. Prawo do zysku str. 88 4.2.3.4. Wynagrodzenie komplementariusza str. 91 4.2.4. Zmiany w składzie komplementariuszy str. 92 4.2.4.1. Ustawowe przyczyny wystąpienia komplementariusza str. 93 4.2.4.2. Wyłączenie komplementariusza str. 94 4.2.4.3. Konsekwencje wystąpienia jedynego komplementariusza str. 95 4.2.5. Zakaz konkurencji dla komplementariuszy str. 97 4.2.5.1. Komplementariusz jako adresat zakazu konkurencji str. 97 4.2.5.2. Zakres zakazu konkurencji str. 98 4.2.5.3. Okres obowiązywania zakazu konkurencji str. 99 4.3. Pozycja prawna akcjonariuszy str. 99 4.3.1. Prawa i obowiązki - wprowadzenie str. 99 4.3.1.1. Prawa wszystkich akcjonariuszy str. 100 4.3.1.2. Indywidualne prawa str. 102 4.3.1.3. Indywidualne obowiązki str. 103 4.3.1.4. Wyłączenie prawa głosu dla komplementariuszy posiadających akcje str. 104 4.3.1.5. Prawa i obowiązki akcjonariuszy o charakterze majątkowym str. 106 4.3.1.5.1. Udział w zysku str. 106 4.3.1.5.2. Obowiązek do wniesienia wkładu i odpowiedzialność akcjonariusza str. 107 4.3.1.5.3. Prawo do udziału w masie likwidacyjnej str. 107 4.3.1.6. Zmiana osoby akcjonariusza str. 108 4.3.1.7. Konsekwencje wystąpienia wszystkich akcjonariuszy ze spółki str. 108 4.4. Rada nadzorcza str. 109 4.4.1. Przepisy mające zastosowanie do rady nadzorczej i jej charakter prawny str. 109 4.4.2. Skład rady nadzorczej str. 110 4.4.3. Zasada incompatibilitas str. 110 4.4.3.1. Ogólne zasady dotyczące spółki akcyjnej str. 110 4.4.3.2. Szczególne incompatibilitas w spółce komandytowo-akcyjnej str. 111 4.4.4. Powołanie i odwołanie członków rady nadzorczej str. 113 4.4.4.1. Procedura wyborcza str. 113 4.4.4.2. Zakaz głosowania str. 113 4.4.4.3. Odwołanie str. 114 4.4.5. Wynagrodzenie str. 114 4.4.6. Kompetencje rady nadzorczej str. 115 4.4.6.1. Kompetencje kontrolne str. 115 4.4.6.1.1. Pozycja rady nadzorczej w spółce komandytowo-akcyjnej str. 115 4.4.6.1.2. Uprawnienia kontrolne str. 116 4.4.6.2. Zwołanie walnego zgromadzenia . 117 4.4.6.3. Kontrola innych organów spółki komandytowo-akcyjnej str. 118 4.4.6.4. Kompetencje związane z wykonywaniem uchwał str. 118 4.4.6.5. Kompetencje reprezentacyjne str. 119 4.4.6.6. Udział pracowników w zarządzaniu spółką komandytowo-akcyjną str. 120 4.4.6.6.1. Mitbestimmungsgesetz str. 120 4.4.6.6.2. Betriebsverfassungsgesetz str. 121 4.4.7. Odpowiedzialność rady nadzorczej str. 121 4.4.7.1. Odpowiedzialność w stosunku do spółki komandytowo-akcyjnej str. 121 4.4.7.2. Odpowiedzialność w stosunku do osób trzecich str. 123 4.5. Walne zgromadzenie str. 123 4.5.1. Zwołanie walnego zgromadzenia str. 123 4.5.2. Wykonywanie prawa głosu na walnym zgromadzeniu str. 125 4.5.3. Wymogi dotyczące podejmowania uchwał większościowych str. 126 4.5.4. Kompetencje walnego zgromadzenia str. 126 Rozdział 4 Szwajcarski model spółki komandytowo-akcyjnej str. 128 1. Natura prawna spółki komandytowo-akcyjnej str. 128 2. Przepisy regulujące spółkę komandytowo-akcyjną str. 129 3. Założyciele spółki komandytowo-akcyjnej str. 130 3.1. Status założycieli str. 130 3.2. Podmiotowość prawna założycieli str. 131 3.2.1. Akcjonariusze str. 131 3.2.2. Komplementariusze str. 131 3.2.2.1. Zdolność do podejmowania czynności prawnych str. 131 3.2.2.2. Komplementariusz jako osoba fizyczna str. 132 3.2.2.3. Komplementariusz jako osoba prawna prawa prywatnego str. 132 4. Wspólnicy i organy spółki komandytowo-akcyjnej str. 133 4.1. Stosunek prawny między wspólnikami i organami str. 133 4.1.1. Organy obligatoryjne ustawowo str. 133 4.1.2. Organy fakultatywne str. 134 4.1.3. Stosunek prawny między wspólnikami i organami str. 134 4.1.3.1. Komplementariusze i walne zgromadzenie str. 134 4.1.3.2. Komplementariusze i rada nadzorcza str. 136 4.1.3.3. Rada nadzorcza i walne zgromadzenie str. 137 4.2. Pozycja prawna komplementariusza str. 137 4.2.1. Prawa i obowiązki w charakterze członka str. 138 4.2.1.1. Prawo głosu str. 138 4.2.1.1.1. Przedmiot prawa głosu str. 138 4.2.1.1.2. Zgromadzenie komplementariuszy str. 138 4.2.1.1.3. Liczba głosów str. 139 4.2.1.1.4. Większości przy podejmowaniu uchwał str. 139 4.2.1.1.5. Zakres autonomii woli str. 140 4.2.1.1.6. Wykluczenie prawa głosu str. 141 4.2.1.2. Prawo do kontroli i informacji str. 141 4.2.1.3. Actio pro socio str. 142 4.2.1.4. Odpowiedzialność komplementariusza wobec spółki str. 142 4.2.2. Prawa i obowiązki w charakterze organu str. 142 4.2.2.1. Prawo do prowadzenia spraw spółki str. 143 4.2.2.1.1. Reżim prawny uprawnienia do prowadzenia spraw spółki str. 143 4.2.2.1.2. Rodzaj i zakres uprawnienia do prowadzenia spraw spółki str. 145 4.2.2.1.2.1. Sprawy zwykłe str. 145 4.2.2.1.2.2. Sprawy nadzwyczajne str. 146 4.2.2.1.3. Obowiązek staranności i odpowiedzialności komplementariusza za jego naruszenie str. 146 4.2.2.1.3.1. Obowiązek staranności str. 146 4.2.2.1.3.2. Odpowiedzialność za naruszenie obowiązku staranności str. 147 4.2.2.2. Reprezentacja spółki str. 148 4.2.2.2.1. Organy uprawnione do reprezentacji spółki komandytowo-akcyjnej str. 148 4.2.2.2.2. Zakres uprawnienia do reprezentacji str. 150 4.2.2.2.3. Pozbawienie prawa do prowadzenia spraw i/ lub reprezentacji spółki str. 151 4.2.3. Pozycja prawno-majątkowa komplementariusza str. 153 4.2.3.1. Odpowiedzialność komplementariusza za zobowiązania spółki str. 153 4.2.3.2. Wkłady komplementariusza str. 154 4.2.3.3. Prawo do zysku str. 156 4.2.3.4. Wynagrodzenie komplementariusza str. 156 4.2.4. Zmiany w składzie komplementariuszy str. 157 4.2.4.1. Ustawowe przyczyny wystąpienia komplementariusza z zarządu str. 158 4.2.4.2. Wykluczenie komplementariusza str. 159 4.2.4.3. Konsekwencje wystąpienia jedynego komplementariusza str. 160 4.2.5. Zakaz konkurencji dla komplementariuszy str. 161 4.3. Pozycja prawna akcjonariuszy str. 162 4.3.1. Prawa i obowiązki - wprowadzenie str. 162 4.3.1.1. Prawa wszystkich akcjonariuszy str. 162 4.3.1.2. Indywidualne prawa str. 164 4.3.1.3. Indywidualne obowiązki str. 164 4.3.1.4. Wyłączenie prawa głosu komplementariusza posiadającego akcje str. 165 4.3.1.5. Prawa i obowiązki akcjonariuszy o charakterze majątkowym str. 166 4.3.1.5.1. Udział w zysku str. 166 4.3.1.5.2. Obowiązek do wniesienia wkładu i odpowiedzialność akcjonariusza str. 166 4.3.1.5.3. Prawo do udziału w masie likwidacyjnej str. 166 4.3.1.6. Zmiana osoby akcjonariusza str. 167 4.3.1.7. Konsekwencje wystąpienia wszystkich akcjonariuszy str. 167 4.4. Rada nadzorcza str. 168 4.4.1. Przepisy mające zastosowanie do rady radzorczej i jej charakter prawny str. 168 4.4.2. Skład rady nadzorczej str. 168 4.4.3. Wymagania odnośnie do członków rady nadzorczej str. 169 4.4.3.1. Kwalifikacje str. 169 4.4.3.2. Kryteria odnośnie zamieszkania bądź siedziby str. 170 4.4.3.3. Zasada niezależności i incompatibilitas str. 170 4.4.3.4. Wybór spółek handlowych i spółdzielni str. 171 4.4.4. Powołanie i odwołanie członków rady nadzorczej str. 171 4.4.4.1. Procedura wyborcza str. 172 4.4.4.2. Zakaz głosowania str. 172 4.4.4.3. Odwołanie str. 173 4.4.5. Wynagrodzenie str. 173 4.4.6. Kompetencje rady nadzorczej str. 174 4.4.6.1. Kompetencje kontrolne str. 174 4.4.6.1.1. Pozycja rady nadzorczej w spółce komandytowo-akcyjnej str. 174 4.4.6.1.2. Uprawnienia kontrolne rady nadzorczej w spółce komandytowo-akcyjnej str. 174 4.4.6.2. Zwołanie walnego zgromadzenia str. 175 4.4.6.3. Kompetencje reprezentacyjne str. 175 4.4.6.4. Pozostałe kompetencje str. 176 4.4.7. Odpowiedzialność rady nadzorczej str. 176 4.5. Walne zgromadzenie str. 177 4.5.1. Zwołanie walnego zgromadzenia str. 177 4.5.2. Wykonywanie prawa głosu na walnym zgromadzeniu str. 178 4.5.3. Wymogi dotyczące podejmowania uchwał większościowych str. 179 4.5.4. Kompetencje walnego zgromadzenia str. 179 Rozdział 5 Ewolucja rozwoju spółki komandytowo-akcyjnej w Polsce str. 181 1. Okres zaborów str. 181 1.2. Księstwo Warszawskie i Królestwo Polskie str. 183 1.2.1. Regulacja Code de commerce z 1807 roku str. 183 1.2.2. Ustawa z 1856 roku str. 187 1.2.3. Ustawa o spółkach z 1867 roku str. 191 1.3. Zabór pruski str. 193 1.3.1. Handelsgesetzbuch z 1897 roku . 193 1.4. Adaptacja francuskiego Code de commerce w Księstwie Warszawskim i Królestwie Polskim str. 195 1.5. Podsumowanie str. 198 2. Rozwój prawa handlowego w Polsce w okresie od 1918 do 1939 roku str. 199 2.1. Lata poprzedzające wejście w życie nowego Kodeksu handlowego str. 199 2.2. Prace kodyfikacyjne nad nowym Kodeksem handlowym str. 200 3. Okres od 1945 roku aż do momentu wejścia w życie nowego Kodeksu spółek handlowych str. 202 4. Prace kodyfikacyjne nad projektem ustawy - Prawo spółek handlowych i nowy Kodeks spółek handlowych str. 203 4.1. Projekt A. Kleina z 1991 roku str. 203 4.2. Projekt ustawy - Prawo spółek handlowych str. 205 4.2.1. Zarys "Planu Reformy Ustawodawczej" i przebieg prac nad projektem ustawy - Prawo spółek handlowych str. 205 4.2.2. Projekt ustawy - Prawo spółek handlowych dotyczący przepisów o spółce komandytowo-akcyjnej w zakresie statusu wspólników i organów str. 208 4.2.2.1. Pierwsza wersja "Uzasadnienia projektu ustawy" str. 208 4.2.2.2. Druga wersja projektu ustawy - Kodeks spółek handlowych ze stycznia/ lutego 1998 roku str. 209 4.2.2.2.1. Uwagi wstępne i definicja spółki komandytowo-akcyjnej str. 209 4.2.2.2.2. Wspólnicy spółki komandytowo-akcyjnej i zakres ich odpowiedzialności str. 210 4.2.2.2.3. Reprezentacja i prowadzenie spraw spółki str. 210 4.2.2.2.4. Organy spółki str. 211 4.2.2.3. Trzecia wersja projektu ustawy - Kodeks spółek handlowych z maja 1998 roku str. 212 4.2.2.3.1. Uwagi wstępne i definicja spółki komandytowo-akcyjnej str. 212 4.2.2.3.2. Wspólnicy i zakres ich odpowiedzialności str. 213 4.2.2.3.3. Reprezentacja i prowadzenie spraw spółki str. 213 4.2.2.3.4. Organy i rozwiązanie spółki oraz wystąpienie wspólnika str. 213 4.2.2.4. Czwarta wersja projektu ustawy - Kodeks spółek handlowych z 22 sierpnia 1998 roku str. 214 4.2.2.5. Piąta wersja projektu ustawy - Kodeks spółek handlowych z 27 stycznia 1999 roku str. 214 4.2.2.5.1. Uwagi ogólne i definicja spółki komandytowo-akcyjnej str. 214 4.2.2.5.2. Reprezentacja i prowadzenie spraw spółki str. 215 4.2.2.5.3. Organy spółki oraz wystąpienie wspólnika str. 215 4.2.2.6. Szósta wersja projektu ustawy - Kodeks spółek handlowych z grudnia 1999 r. str. 216 4.2.2.7. Siódma wersja projektu ustawy - Kodeks spółek handlowych str. 216 4.2.3. Następny przebieg prac legislacyjnych nad projektem i ogłoszenie ustawy - Kodeks spółek handlowych str. 217 5. Kodeks spółek handlowych i europejskie prawo spółek str. 218 6. Nowelizacja Kodeksu spółek handlowych w zakresie przepisów dotyczących spółki komandytowo-akcyjnej str. 221 Rozdział 6 Polski model spółki komandytowo-akcyjnej str. 224 1. Natura prawna spółki komandytowo-akcyjnej str. 224 1.1. Uwagi prawnoporównawcze str. 226 2. Przepisy regulujące spółkę komandytowo-akcyjną str. 231 2.1. Uwagi prawnoporównawcze str. 234 2.1.1. Model francusko-niemiecki str. 236 2.1.2. Model szwajcarsko-włoski str. 237 3. Założyciele spółki komandytowo-akcyjnej str. 240 3.1. Status założycieli str. 241 3.2. Podmiotowość prawna założycieli str. 241 3.2.1. Akcjonariusze str. 241 3.2.2. Komplementariusze str. 242 3.2.2.1. Zdolność do podejmowania czynności prawnych str. 242 3.2.2.2. Komplementariusz jako osoba fizyczna str. 242 3.2.2.3. Komplementariusz jako osoba prawna prawa prywatnego str. 242 3.2.2.4. Komplementariusz jako osoba prawna prawa publicznego str. 244 3.3. Uwagi prawnoporównawcze str. 244 4. Wspólnicy i organy spółki komandytowo-akcyjnej str. 248 4.1. Stosunek prawny pomiędzy wspólnikami i organami str. 248 4.1.1. Organy obligatoryjne ustawowo str. 248 4.1.2. Organy fakultatywne str. 249 4.1.3. Stosunek prawny pomiędzy wspólnikami i organami str. 252 4.1.3.1. Komplementariusze i walne zgromadzenie str. 252 4.1.3.2. Komplementariusze i rada nadzorcza str. 254 4.1.3.3. Rada nadzorcza i walne zgromadzenie str. 255 4.1.4. Uwagi prawnoporównawcze str. 255 4.2. Pozycja prawna komplementariusza str. 257 4.2.1. Prawa i obowiązki w charakterze "współwłaściciela" str. 258 4.2.1.1. Prawo głosu str. 258 4.2.1.1.1. Przedmiot prawa głosu str. 259 4.2.1.1.2. Forma wyrażania prawa głosu str. 259 4.2.1.1.3. Liczba głosów str. 261 4.2.1.1.4. Większości przy podejmowaniu uchwał str. 261 4.2.1.1.5. Zakres autonomii woli str. 262 4.2.1.1.6. Wykluczenie prawa głosu str. 263 4.2.1.2. Prawo do kontroli i informacji str. 264 4.2.1.3. Actio pro socio str. 265 4.2.1.4. Odpowiedzialność komplementariusza wobec spółki str. 266 4.2.2. Prawa i obowiązki w charakterze "zarządcy" str. 268 4.2.2.1. Prawo do prowadzenia spraw spółki str. 268 4.2.2.1.1. Reżim prawny uprawnienia do prowadzenia spraw spółki str. 268 4.2.2.1.2. Rodzaj i zakres uprawnienia do prowadzenia spraw spółki str. 269 4.2.2.1.2.1. Sprawy nieprzekraczające zwykłych czynności zarządu str. 270 4.2.2.1.2.2. Sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności zarządu str. 271 4.2.2.1.2.3. Czynności nagłe str. 273 4.2.2.1.3. Obowiązek staranności i odpowiedzialności komplementariusza za jego naruszenie str. 273 4.2.2.1.3.1. Obowiązek staranności str. 273 4.2.2.1.3.2. Naruszenie obowiązku staranności str. 275 4.2.2.2. Reprezentacja spółki str. 277 4.2.2.2.1. Organy uprawnione do reprezentacji spółki komandytowo-akcyjnej str. 277 4.2.2.2.2. Zakres uprawnienia do reprezentacji str. 280 4.2.2.2.3. Pozbawienie prawa do prowadzenia spraw i/ lub reprezentacji spółki str. 281 4.2.3. Pozycja prawno-majątkowa komplementariusza str. 283 4.2.3.1. Odpowiedzialność komplementariusza za zobowiązania spółki str. 283 4.2.3.2. Wkłady komplementariusza str. 286 4.2.3.3. Prawo do zysku str. 287 4.2.3.4. Wynagrodzenie komplementariusza str. 289 4.2.4. Zmiany w składzie komplementariuszy str. 290 4.2.4.1. Ustawowe przyczyny wystąpienia komplementariusza str. 290 4.2.4.2. Wyłączenie komplementariusza str. 292 4.2.4.3. Konsekwencje wystąpienia jedynego komplementariusza str. 293 4.2.5. Zakaz konkurencji dla komplementariuszy str. 295 4.2.5.1. Komplementariusz jako adresat zakazu konkurencji str. 295 4.2.5.2. Zakres zakazu konkurencji str. 298 4.2.5.3. Okres obowiązywania zakazu konkurencji str. 299 4.2.6. Uwagi prawnoporównawcze str. 300 4.3. Pozycja prawna akcjonariuszy str. 304 4.3.1. Prawa i obowiązki - wprowadzenie str. 304 4.3.1.1. Prawa wszystkich akcjonariuszy str. 305 4.3.1.2. Prawa indywidualne str. 307 4.3.1.3. Obowiązki indywidualne str. 308 4.3.1.4. Wyłączenie komplementariuszy posiadających akcje z prawa do głosowania str. 312 4.3.1.5. Prawa i obowiązki akcjonariuszy o charakterze majątkowym str. 313 4.3.1.5.1. Udział w zysku str. 313 4.3.1.5.2. Obowiązek do wniesienia wkładu i odpowiedzialność akcjonariusza str. 313 4.3.1.5.3. Prawo do udziału w masie likwidacyjnej str. 315 4.3.1.6. Zmiana osoby akcjonariusza str. 315 4.3.1.7. Konsekwencje wystąpienia wszystkich akcjonariuszy str. 316 4.3.2. Uwagi prawnoporównawcze str. 316 4.4. Rada nadzorcza str. 318 4.4.1. Przepisy mające zastosowanie do rady nadzorczej i jej charakter prawny str. 318 4.4.2. Skład rady nadzorczej str. 319 4.4.3. Zasada incompatibilitas str. 320 4.4.3.1. Ogólne zasady dotyczące spółki akcyjnej str. 320 4.4.3.2. Szczególne incompatibilitas w spółce komandytowo-akcyjnej str. 321 4.4.4. Powoływanie i odwoływanie członków rady nadzorczej str. 321 4.4.4.1. Procedura wyborcza str. 321 4.4.4.2. Zakaz głosowania str. 322 4.4.4.3. Odwołanie str. 322 4.4.5. Wynagrodzenie str. 323 4.4.6. Kompetencje rady nadzorczej str. 323 4.4.6.1. Kompetencje kontrolne str. 323 4.4.6.1.1. Pozycja rady nadzorczej w spółce akcyjnej str. 323 4.4.6.1.2. Uprawnienia kontrolne rady nadzorczej w spółce komandytowo-akcyjnej str. 325 4.4.6.2. Zwołanie walnego zgromadzenia str. 326 4.4.6.3. Kontrola innych organów spółki komandytowo-akcyjnej str. 327 4.4.6.4. Kompetencje reprezentacyjne str. 327 4.4.6.5. Pozostałe kompetencje str. 329 4.4.7. Odpowiedzialność rady nadzorczej str. 331 4.4.8. Uwagi prawnoporównawcze str. 332 4.5. Walne zgromadzenie str. 333 4.5.1. Zwołanie walnego zgromadzenia str. 334 4.5.2. Wykonywanie prawa głosu na walnym zgromadzeniu str. 336 4.5.3. Wymogi dotyczące podejmowania uchwał większościowych str. 337 4.5.4. Kompetencje walnego zgromadzenia str. 338 4.5.5. Uwagi prawnoporównawcze str. 339