Instrumenty długoterminowego zaangażowania akcjonariuszy spółek publicznych

Przedmiotem publikacji jest problematyka zaangażowania akcjonariuszy w proces sprawowania nadzoru korporacyjnego. Autor analizuje rozwiązania przyjęte w dyrektywie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/828 oraz sposób ich implementacji do polskiego porządku prawnego, wskazując na ich rolę w pobudzaniu długoterminowej aktywności akcjonariuszy oraz wzmacnianiu mechanizmów ładu korporacyjnego w spółkach publicznych. Książka omawia w szczególności: regulacje dotyczące kontroli zawierania transakcji z podmiotami powiązanymi, zasady regulujące przygotowanie i przyjęcie polityki wynagrodzeń oraz sprawozdania o wynagrodzeniach, zakres uprawnienia spółki do identyfikacji swoich akcjonariuszy, instrumenty mające na celu ułatwianie wykonywania praw przez akcjonariuszy, obowiązki publikacyjne odnoszące się do polityki dotyczącej zaangażowania i sprawozdania z jej realizacji, obowiązki dotyczące zapewnienia przejrzystości inwestorów instytucjonalnych, podmiotów zarządzających aktywami oraz doradców akcjonariuszy do spraw głosownia. Opracowanie przeznaczone jest dla adwokatów, radców prawnych, sędziów, praktyków rynku kapitałowego, członków organów spółek, inwestorów oraz wszystkich zainteresowanych problematyką ładu korporacyjnego i ochrony interesów akcjonariuszy.

Spis treści „Instrumenty długoterminowego zaangażowania akcjonariuszy spółek publicznych” Zawartość Nr strony Wykaz skrótów 11     Wstęp 15     Rozdział 1 Istota i pojęcie zaangażowania akcjonariuszy w spółkach publicznych 21     1. Zagadnienia pojęciowe 21         1.1. Definicja pojęcia spółki publicznej 21         1.2. Definicja pojęcia akcjonariusza spółki publicznej 24         1.3. Definicja nadzoru korporacyjnego (corporate governance) 29         1.4. Definicja pojęcia „długoterminowe zaangażowanie akcjonariuszy” 33         1.5. Definicja instrumentów długoterminowego zaangażowania akcjonariuszy 37     2. Istota problemu zaangażowania akcjonariuszy w spółkach akcyjnych w świetle nadzoru korporacyjnego 38         2.1. Oddzielenie własności od zarządzania 38         2.2. Teoria agencji oraz teoria stewarda (stewardship theory) 40         2.3. Racjonalna apatia oraz racjonalna powściągliwość 44     3. Przegląd strategii pobudzania zaangażowania akcjonariuszy spółek publicznych 49         3.1. Strategia rozszerzania uprawnień walnego zgromadzenia spółki publicznej 51             3.1.1. Reżim transakcji z podmiotami powiązanymi 51             3.1.2. Nadzór nad wynagrodzeniami członków organów spółek 58         3.2. Strategia likwidowania barier udziału akcjonariuszy w walnym zgromadzeniu i wykonywaniu nadzoru właścicielskiego nad spółkami w ogólności 62         3.3. Strategia nakładania na inwestorów instytucjonalnych obowiązków związanych z wykonywaniem prawa głosu w spółkach portfelowych 65     Zarys problematyki dotyczącej instrumentów długoterminowego zaangażowania akcjonariuszy w prawie Unii Europejskiej 73     1. Akty prawne poprzedzające wprowadzenie dyrektywy 2007/36/WE 73     2. Dyrektywa 2007/36/WE 77     3. Akty prawne poprzedzające uchwalenie dyrektywy 2017/828 80     4. Dyrektywa 2017/828 86         4.1. Uwagi ogólne 86         4.2. Reżim transakcji z podmiotami powiązanymi 91             4.2.1. Wyjątki od wymogów reżimu transakcji z podmiotami powiązanymi 93             4.2.2. Mechanizmy weryfikacyjne 95             4.2.3. Zasady uczestnictwa podmiotu powiązanego w podejmowaniu decyzji nad wyrażeniem zgody na zawarcie istotnej transakcji 97             4.2.4. Transakcje spółki zależnej 98         4.3. Polityka wynagrodzeń oraz sprawozdanie o wynagrodzeniach 99             4.3.1. Polityka wynagrodzeń 100             4.3.2. Sprawozdanie o wynagrodzeniach 104         4.4. Identyfikacja akcjonariuszy, komunikacja z nimi oraz ułatwianie im wykonywania praw 106             4.4.1. Prawo spółek do identyfikacji akcjonariuszy 107             4.4.2. Komunikacja pomiędzy akcjonariuszami i spółką 110             4.4.3. Ułatwianie wykonywania praw przez akcjonariuszy 113         4.5. Przejrzystość w odniesieniu do inwestorów instytucjonalnych, podmiotów zarządzających aktywami oraz doradców inwestorów w związku z głosowaniem 115             4.5.1. Polityka dotycząca zaangażowania oraz sprawozdanie z realizacji polityki dotyczącej zaangażowania 115             4.5.2. Strategia inwestycyjna inwestorów instytucjonalnych i ustalenia z podmiotami zarządzającymi aktywami 124             4.5.3. Przejrzystość w odniesieniu do podmiotów zarządzających aktywami 128             4.5.4. Doradcy inwestorów w związku z głosowaniem 131     Rozdział 3 Reżim transakcji z podmiotami powiązanymi 137     1. Uwagi ogólne dotyczące implementacji przepisów dyrektywy 2017/828 137     2. Zakres podmiotowy reżimu transakcji z podmiotami powiązanymi 139     3. Zakres przedmiotowy reżimu transakcji z podmiotami powiązanymi 141         3.1. Pojęcie transakcji 143         3.2. Obliczanie wartości transakcji 146         3.3. Wyłączenia od obowiązków reżimu transakcji z podmiotami powiązanymi 148     4. Mechanizmy weryfikacyjne 155         4.1. Obowiązek informacyjny 155         4.2. Obowiązek ratyfikacyjny 159         4.3. Zasady uczestnictwa podmiotu powiązanego w podejmowaniu decyzji nad wyrażeniem zgody na zawarcie istotnej transakcji w prawie polskim 167         4.4. Sankcje za zawarcie transakcji z podmiotami powiązanymi z naruszeniem zasad regulujących tryb ich zawierania 168     5. Transakcje podmiotów zależnych 170     6. Podsumowanie 172     Rozdział 4 Polityka wynagrodzeń oraz sprawozdanie o wynagrodzeniach 175     1. Uwagi ogólne dotyczące implementacji przepisów dyrektywy 2017/828 175     2. Zakres podmiotowy stosowania polityki wynagrodzeń i sprawozdania o wynagrodzeniach 176     3. Treść polityki wynagrodzeń 177     4. Tryb przyjęcia polityki wynagrodzeń 188         4.1. Organ przygotowujący politykę wynagrodzeń 188         4.2. Organ zatwierdzający politykę wynagrodzeń 190         4.3. Obowiązki publikacyjne 197     5. Możliwość odstąpienia od polityki wynagrodzeń 199     6. Sprawozdanie o wynagrodzeniach 202         6.1. Podmiot odpowiedzialny za sporządzenie sprawozdania o wynagrodzeniach 202         6.2. Treść sprawozdania o wynagrodzeniach 203         6.3. Kontrola akcjonariuszy nad sprawozdaniem o wynagrodzeniach 206         6.4. Rola biegłego rewidenta 207         6.5. Obowiązki publikacyjne związane ze sprawozdaniem o wynagrodzeniach 208     7. Podsumowanie 210     Rozdział 5 Identyfikacja akcjonariuszy, ich komunikacja ze spółką oraz ułatwianie im wykonywania praw 213     1. Uwagi ogólne dotyczące implementacji przepisów dyrektywy 2017/828 213     2. Zakres podmiotowy 214     3. Prawo spółki do identyfikacji akcjonariuszy 217     4. Prawo spółki do komunikowania się ze swoimi akcjonariuszami 224     5. Instrumenty w zakresie ułatwiania wykonywania praw przez akcjonariuszy 227     6. Podsumowanie 234     Rozdział 6 Przejrzystość w odniesieniu do inwestorów instytucjonalnych i podmiotów zarządzających aktywami oraz doradców inwestorów w związku z głosowaniem 237     1. Uwagi ogólne dotyczące implementacji przepisów dyrektywy 2017/828 237     2. Obowiązki związane z przygotowaniem i publikacją polityki dotyczącej zaangażowania 238         2.1. Zakres podmiotowy polityki dotyczącej zaangażowania i sprawozdania z jej realizacji 238         2.2. Obowiązki publikacyjne odnoszące się do polityki dotyczącej zaangażowania i sprawozdania z jej realizacji 242             2.2.1. Polityka dotycząca zaangażowania 242             2.2.2. Sprawozdanie z realizacji polityki dotyczącej zaangażowania 246             2.2.3. Zasada „stosuj albo wyjaśnij” 248             2.2.4. Obowiązki publikacyjne w zakresie polityki dotyczącej zaangażowania oraz sprawozdania z jej realizacji 249             dotyczącej zaangażowania, sprawozdania z jej realizacji albo wyjaśnień dotyczących braku przygotowania i publikacji tych dokumentów 251     3. Obowiązki publikacyjne dotyczące strategii inwestorów instytucjonalnych, ustaleń z podmiotami zarządzającymi aktywami oraz przejrzystości podmiotów zarządzających aktywami 254     4. Obowiązki w zakresie przejrzystości doradców inwestorów w związku z głosowaniem 259     5. Podsumowanie 264     Rozdział 7 Wpływ przyjęcia instrumentów długoterminowego zaangażowania akcjonariuszy na zaangażowanie akcjonariuszy 267     1. Uwagi ogólne oraz opis metodologii przeprowadzonych badań statystycznych 267     2. Zaangażowanie akcjonariuszy w Polsce 270     3. Ocena implementacji instrumentów długoterminowego zaangażowania akcjonariuszy na zwiększenie ich zaangażowania 281     Rozdział 8 Instrumenty długoterminowego zaangażowania akcjonariuszy – wnioski dla prawa polskiego 285     1. Uwagi ogólne 285     2. Reżim transakcji z podmiotami powiązanymi 286     3. Polityka wynagrodzeń oraz sprawozdanie o wynagrodzeniach 291     4. Identyfikacja akcjonariuszy, ich komunikacja ze spółką oraz ułatwianie im wykonywania praw 292     5. Przejrzystość inwestorów instytucjonalnych, podmiotów zarządzających aktywami i doradców inwestorów w związku z głosowaniem 295     Zakończenie 299     Literatura 309     Orzecznictwo 333