Transakcje fuzji i przejęć to procesy o wysokiej wartości i równie wysokim potencjale konfliktowym. Opracowanie obejmuje cykl życia transakcji M&A – od fazy przygotowawczej po integrację potransakcyjną – w ujęciu ryzyka sporów oraz metod jego ograniczania. Przedmiotem analizy są źródła konfliktów powstających na poszczególnych etapach transakcji oraz relacja między konstrukcją dokumentacji a przebiegiem sporu, z uwzględnieniem uwarunkowań regulacyjnych i rynkowych. Uwzględniono zagadnienia praktyki transakcyjnej oraz rozwiązywania sporów, aktualne orzecznictwo oraz podejście organów nadzoru, m.in.: etapy transakcji M&A i przypisane im źródła sporów; spory wynikające z dokumentów: NDA, LoI, SPA, SHA; mechanizmy korekty ceny („completion accounts”, „locked box”); oświadczenia i zapewnienia oraz klauzule indemnifikacyjne; wycenę przedsiębiorstwa jako element sporu i dowodzenia szkody; spory regulacyjne (UOKiK, KNF, obowiązki informacyjne); arbitraż i mediację, w tym konstrukcję klauzul eskalacyjnych; ubezpieczenia W&I jako instrument alokacji ryzyka. Publikacja przeznaczona jest dla radców prawnych, adwokatów, doradców transakcyjnych oraz arbitrów. Zainteresuje również menedżerów oraz inwestorów zaangażowanych w transakcje kapitałowe.

Spis treści „Spory w transakcjach M&A. Przyczyny, prewencja, rozwiązywanie” Zawartość Nr strony Wykaz skrótów 17     Słowniczek 21     Przedmowa 27     Wstęp 31     1. Przyczyny, prewencja, rozwiązywanie sporów w transakcjach M&A – zarys problematyki 31     2. Rola prawników w zarządzaniu niepewnością i tworzeniu wartości dodanej 32     Część I ARCHITEKTURA TRANSAKCJI I JEJ FUNDAMENTY       Rozdział I Między tekstem a intencją – wyzwania wykładni umów M&A w polskim arbitrażu 37     1. Kilka uwag z perspektywy praktyka arbitrażu na tle transakcji M&A 37     2. Kształtowanie się praktyki w obrębie transakcji M&A po roku 1989 38     3. Rola arbitrażu 40     4. Problemy z wykładnią umów 41     5. Pakiet kontrolny praw udziałowych jako przedmiot obrotu. Instrumentalizacja osoby prawnej 43     6. Brak przyjętego paradygmatu co do zasad odpowiedzialności w transakcjach M&A 48     7. Podsumowanie 54     Rozdział II Wprowadzenie do M&A – pojęcie i klasyfikacja transakcji 56     1. Uwagi wstępne 56     2. Rodzaje transakcji M&A – podstawy klasyfikacji 57         2.1. Uwagi ogólne 57         2.2. Fuzje, podziały, przejęcia 58             2.2.1. Łączenie (mergers) oraz podział spółek w polskim prawie 58             2.2.2. Przejęcia (acquisitions) 62     3. Asset deal v. share deal – przegląd i kontekst transakcyjny 63         3.1. Uwagi ogólne 63         3.2. Znaczenie pojęć (podstawy terminologiczne i prawne) 63             3.2.1. Definicja asset deal – zbycie składników majątku a zorganizowana część przedsiębiorstwa 63             3.2.2. Definicja share deal – nabycie udziałów albo akcji 64         3.3. Najważniejsze różnice i skutki praktyczne 65         3.4. Model transakcji a cel biznesowy. Jak dobrać właściwą strukturę do sytuacji? 69     4. Mechanizmy korekty ceny w transakcjach M&A – completion accounts a locked box 70         4.1. Uwagi ogólne 70         4.2. Completion accounts – konstrukcja, przebieg i skutki prawne 70         4.3. Locked box – cena zamknięta „na klucz” i ochrona wartości 73         4.4. Wybór mechanizmu korekty ceny 75         4.5. Niezależny ekspert jako pierwsza instancja rozstrzygania sporu 77     Rozdział III Etapy procesu łączenia i przejęć spółek i przedsiębiorstw 79     1. Uwagi wstępne 79     2. Faza przygotowawcza 81         2.1. Uwagi ogólne 81         2.2. Wybór doradców 82         2.3. Strukturyzacja transakcji 84         2.4. Organizacja projektu 88         2.5. Faza aukcyjna 88     3. Due diligence 91     4. Negocjacje i zawarcie umowy przedwstępnej 95     5. Okres przejściowy 97         5.1. Uwagi ogólne 97         5.2. Uzyskanie zgody antymonopolowej 98         5.3. Dodatkowe wymogi w przypadku przejęć spółek giełdowych 99         5.4. Różnice w okresie przejściowym w zależności od mechaniki rozliczenia ceny 102         5.5. Przygotowanie do zamknięcia 103     6. Integracja potransakcyjna 104     Rozdział IV Kluczowe dokumenty transakcyjne 107     1. Uwagi wstępne 107     2. Umowa o zachowaniu poufności 108         2.1. Charakter i funkcje umowy 108         2.2. Zakres obowiązku poufności i relacja do regulacji ustawowych 109         2.3. Treść umowy o zachowaniu poufności 110         2.4. Odpowiedzialność za naruszenie umowy o zachowaniu poufności 113         2.5. Czas trwania i wygaśnięcie obowiązku poufności 114     3. Term sheet i letter of intent 114         3.1. Charakter i funkcje dokumentu 114         3.2. Charakter prawny i konstrukcja 115         3.3. Typowe elementy treści letter of intent 115         3.4. Wyłączność negocjacyjna i obowiązek lojalności 117         3.5. Odpowiedzialność przedkontraktowa i roszczenia z tytułu naruszenia letter of intent 117     4. Umowa sprzedaży udziałów (akcji) 118         4.1. Uwagi ogólne 118             4.1.1. Cywilnoprawna konstrukcja umowy 118             4.1.2. Charakter i cel SPA 120         4.2. Przedmiot transakcji i mechanizmy ustalania ceny 122             4.2.1. Uwagi ogólne 122             4.2.2. Completion accounts 122             4.2.3. Locked box 124             4.2.4. Wybór mechanizmu cenowego 126             4.2.5. Earn-out 126         4.3. Warunki zawieszające 127         4.4. Klauzule istotnej niekorzystnej zmiany 128         4.5. Oświadczenia i zapewnienia 129         4.6. Zobowiązania odszkodowawcze 133         4.7. Ograniczenia odpowiedzialności 134             4.7.1. Uwagi ogólne 134             4.7.2. Limity kwotowe (liability caps) 135             4.7.3. Kwotowe progi istotności (de minimis i basket) 135             4.7.4. Ograniczenia czasowe (time limits) 136             4.7.5. Wyłączenie ograniczeń odpowiedzialności 136         4.8. Zobowiązania przed zamknięciem i po zamknięciu 137         4.9. Zamknięcie transakcji 138         4.10. Postanowienia końcowe 139         4.11. Odpowiedzialność z tytułu naruszenia SPA 140     5. Umowa wspólników 141         5.1. Pojęcie i funkcje SHA 141         5.2. Typowe klauzule i mechanizmy 142             5.2.1. Zasady ładu korporacyjnego 142             5.2.2. Ochrona udziałowców mniejszościowych 143             5.2.3. Obrót udziałami 143             5.2.4. Wyjście z inwestycji 145             5.2.5. Klauzula poufności 147             5.2.6. Zakaz konkurencji 147         5.3. Egzekwowalność i kolizje z prawem spółek 148         5.4. Zmiany podmiotowe 149         5.5. Egzekwowalność międzynarodowa i arbitraż 150     Część II MECHANIZMY CENY I WYCENY       Rozdział V Wycena w sporach M&A 153     1. Uwagi wstępne 153     2. Czym jest szkoda? 154         2.1. Zasada pełnego odszkodowania w polskim systemie prawnym 154         2.2. Szkoda gospodarcza 154             2.2.1. Uwagi ogólne 154             2.2.2. Szkoda rzeczywista 155             2.2.3. Szkoda w postaci utraconych korzyści 155     3. Analiza potencjalnych źródeł sporu dotyczących wartości w transakcjach M&A 157         3.1. Spory na tle oświadczeń i zapewnień 157             3.1.1. Uwagi ogólne 157             3.1.2. Wpływ na wskaźniki finansowe stanowiące podstawę wyceny 157             3.1.3. Ujawnienie nieujętych zobowiązań 158         3.2. Spory dotyczące mechanizmów korekty ceny 158             3.2.1. Uwagi ogólne 158             3.2.2. Spory dotyczące korekty o kapitał obrotowy netto 159             3.2.3. Spory dotyczące korekty o dług netto 160         3.3. Spory wynikające z mechanizmu korekty ceny typu locked-box 163         3.4. Spory wynikające z mechanizmu odroczonej płatności 164         3.5. Spory z udziałowcami mniejszościowymi 165             3.5.1. Geneza sporów z udziałowcami mniejszościowymi 165             3.5.2. Przymusowy wykup 166             3.5.3. Ograniczenie ryzyka sporów z udziałowcami mniejszościowymi 168     4. Rola wyceny w rozstrzyganiu sporów związanych z transakcjami 168         4.1. Uwaga ogólna 168         4.2. Wycena jako przedmiot sporu 168         4.3. Subiektywny charakter wyceny 169         4.4. Asymetria informacyjna 171         4.5. Rola biegłego w rozstrzyganiu sporów związanych z transakcjami M&A 172     5. Metodyka kwantyfikacji szkody 173         5.1. Uwagi ogólne 173         5.2. Metoda oparta na mnożniku wartości przedsiębiorstwa 174         5.3. Metoda oparta na zdyskontowanych przepływach pieniężnych 175             5.3.1. Charakterystyka i przesłanki zastosowania metody DCF w kwantyfikacji szkody rzeczywistej 175             5.3.2. Mechanizm kalkulacji szkody metodą DCF 177         5.4. Metoda oparta na wartości nominalnej 178     6. Podsumowanie 179     Rozdział VI: Wycena – prawda czy narzędzie perswazji? 181     1. Uwagi wstępne 181     2. Wycena a decyzja inwestycyjna 182         2.1. Uwagi ogólne 182         2.2. Definicja wyceny 184         2.3. Wycena przedsiębiorstwa czy wycena kapitału własnego? 184         2.4. Funkcje wyceny 185         2.5. Skąd się biorą różne wyceny? 186         2.6. Standardy wartości 188         2.7. Wycena a teoria agencji 190         2.8. Podejścia do wyceny 192             2.8.1. Uwagi ogólne 192             2.8.2. Podejście majątkowe 192             2.8.3. Podejście dochodowe 194             2.8.4. Podejście porównawcze 197         2.9. Korekty 201             2.9.1. Uwagi ogólne 201             2.9.2. Podejście majątkowe 201             2.9.3. Podejście dochodowe 202             2.9.4. Podejście porównawcze 203         2.10. Podsumowanie 204     3. Wycena w transakcjach M&A 205         3.1. Uwagi ogólne 205         3.2. Motywy transakcji M&A 205             3.2.1. Uwaga ogólna 205             3.2.2. Motywy operacyjne z perspektywy kupującego 205             3.2.3. Motywy stricte finansowe 206         3.3. Wycena dla kupującego 207         3.4. Wycena dla sprzedającego 209         3.5. Problemy agencyjne oraz wyzwania behawioralne 210         3.6. Koncepcja dwóch wycen każdej ze stron 211         3.7. Inne elementy wyceny w transakcjach M&A 213     4. Podsumowanie 214     Część III UMOWNE INSTRUMENTY ZARZĄDZANIA RYZYKIEM       Rozdział VII Spory przedtransakcyjne 219     1. Pojęcie sporów przedtransakcyjnych 219     2. Źródła sporów przedtransakcyjnych 220     3. Naruszenie poufności 221         3.1. Znaczenie poufności w procesie transakcyjnym 221         3.2. Umowa o zachowaniu poufności 224         3.3. Ustawowa ochrona poufności 227     4. Naruszenie wyłączności (breach of exclusivity) 230         4.1. Swoboda prowadzenia negocjacji 230         4.2. Umowa na wyłączność negocjacji 231         4.3. Skutki naruszenia wyłączności 233     5. Zerwanie negocjacji i negocjacje w złej wierze 235         5.1. Ograniczenie swobody negocjacji 235         5.2. Charakter odpowiedzialności 236         5.3. Zakres odszkodowania 238         5.4. Warunki odpowiedzialności 240     Rozdział VIII Kontraktowe źródła sporów 242     1. Umowy zawierane w transakcjach M&A – kwestie interpretacyjne 242     2. Typy umów zawieranych w transakcjach M&A 243     3. Warunki zawieszające 244         3.1. Uwagi ogólne 244         3.2. Zgody organów administracji publicznej 245         3.3. Zgody i procedury korporacyjne 247         3.4. Zgody innych osób trzecich 248     4. Klauzula istotnej negatywnej zmiany 250     5. Zobowiązania okresu przejściowego (interim period covenants, pre-closing covenants) 252     6. Oświadczenia i zapewnienia 254     7. Klauzule indemnifikacyjne 261     Rozdział IX Spory kontraktowe 264     1. Uwagi wstępne 264     2. Spory na tle naruszeń oświadczeń i zapewnień 265         2.1. Uwagi ogólne 265         2.2. Wiedza kupującego a odpowiedzialność sprzedawcy – klauzule pro-sandbagging i anti-sandbagging 265         2.3. Standardy przypisania wiedzy (knowledge qualifiers). Rozróżnienie wiedzy rzeczywistej i domniemanej oraz znaczenie „osób kluczowych” 269         2.4. Relacja między due diligence a oświadczeniami i zapewnieniami 272     3. Specyficzne przesłanki odpowiedzialności 274         3.1. Postanowienia indemnizacyjne i ich charakter prawny 274         3.2. Specyfika roszczeń na tle naruszenia poszczególnych rodzajów zapewnień 276         3.3. Procedury roszczeniowe (conduct of claims) 278     4. Warunki zawieszające i zamknięcie transakcji (conditions precedent) 279         4.1. Standardy staranności (efforts clauses) 279         4.2. Spory na tle ziszczenia się warunku i fikcji ziszczenia się warunku 281         4.3. Spory na tle upływu long stop date 283         4.4. Roszczenia o zapłatę break-up fee z tytułu zawinionego doprowadzenia do upadku transakcji 284     5. Spory dotyczące rozliczeń earn-out 285         5.1. Funkcje klauzul earn-out 285         5.2. Typowe przyczyny sporów na tle klauzul earn-out 286     6. Ograniczenia odpowiedzialności w umowach M&A i ich znaczenie dla rozwiązywania sporów 288         6.1. Uwagi ogólne 288         6.2. Limity odpowiedzialności 288         6.3. Progi kwotowe – de minimis i basket 290         6.4. Terminy na zgłaszanie i dochodzenie roszczeń 291     7. Spory na tle zabezpieczeń wierzytelności oraz ubezpieczeń W&I 294     Rozdział X Spory wspólnicze 297     1. Uwagi wstępne 297         1.1. Cel rozdziału 297         1.2. Główne rodzaje SHA – joint venture i venture capital 297         1.3. Charakter prawny SHA – wzmianka 300         1.4. Kara umowna a świadczenie gwarancyjne 303         1.5. Uwagi terminologiczne 305     2. Spory na tle ładu korporacyjnego 306         2.1. Uwagi ogólne 306         2.2. Ład korporacyjny – powoływanie organów 307             2.2.1. Rada nadzorcza i sprawy zastrzeżone na poziomie organu nadzorczego 307             2.2.2. Zarząd 310         2.3. Ład korporacyjny – prawo weta i sprawy zastrzeżone na poziomie organu stanowiącego 311     3. Ograniczenia w rozporządzaniu prawami udziałowymi w SHA 313         3.1. Stabilność podmiotowa stron SHA 313         3.2. Opcje we wspólnym przedsięwzięciu – zabezpieczenie wyjścia i impas 315         3.3. Prawo pociągnięcia i prawo przyłączenia w kontekście inwestycji wysokiego ryzyka (venture capital) 318     Rozdział XI Spory potransakcyjne 321     1. Uwagi wstępne 321     2. Roszczenia z tytułu rękojmi i gwarancji 325         2.1. Uwagi ogólne 325         2.2. Źródła roszczeń z tytułu rękojmi i gwarancji 326         2.3. Zakres roszczeń z tytułu rękojmi i gwarancji 328         2.4. Umowa indemnizacyjna 330     3. Problemy integracyjne i na gruncie TSA 336         3.1. Uwagi ogólne 336         3.2. Źródła roszczeń związanych z problemami integracyjnymi i na gruncie TSA 337         3.3. Zakres roszczeń związanych z problemami integracyjnymi i na gruncie TSA 339     4. Zmiany w zarządzie i konflikty kulturowe 339         4.1. Uwagi ogólne 339         4.2. Spory związane ze zmianami w zarządzie 340         4.3. Spory związane z konfliktami kulturowymi 343     Część IV KONTEKST REGULACYJNY I PUBLICZNOPRAWNY       Rozdział XII Spory z regulatorami rynku 347     1. Uwagi wstępne 347     2. Spory z organami ochrony konkurencji w transakcjach M&A 348         2.1. Uwagi ogólne 348         2.2. Spory związane z istnieniem obowiązku zgłoszenia 349         2.3. Informacje i dokumenty 352         2.4. Dowody ekonomiczne 354         2.5. Terminy 355         2.6. Decyzje warunkowe 356         2.7. Decyzja zakazująca koncentracji 357         2.8. Gun jumping 358         2.9. Ryzyka sporów niezwiązane bezpośrednio z postępowaniem w sprawie kontroli koncentracji 359     3. Spory z KNF w transakcjach M&A na rynku publicznym 360         3.1. Uwagi ogólne 360         3.2. Obowiązki informacyjne w transakcjach M&A 361         3.3. Moment powstania informacji poufnej w procesach rozciągniętych w czasie 362         3.4. Obowiązek domknięcia informacyjnego i raportowanie fiaska negocjacji 363         3.5. Opóźnienie publikacji informacji poufnej 363         3.6. Nadużycia na rynku kapitałowym (insider trading i front-running) 364         3.7. Wezwania i przejmowanie kontroli w spółkach publicznych – działanie w porozumieniu i parkowanie akcji 366         3.8. Cena w wezwaniu i pojęcie wartości godziwej 367         3.9. Obrona przed wrogim przejęciem spółki publicznej a działania nadzorcze KNF 369         3.10. Ochrona interesu akcjonariuszy mniejszościowych przez KNF 369         3.11. Specyfika sporów z KNF w sektorze regulowanym (rękojmia inwestora i ryzyko przymusowej dezinwestycji) 370         3.12. Praktyczne wnioski dla stron transakcji M&A 371     4. Podsumowanie 373         4.1. Uwaga ogólna 373         4.2. Skłonność do dialogu oraz tryb prowadzenia postępowania 373         4.3. Kontrola ex ante oraz ex post 373         4.4. Retroaktywność w działaniach nadzorczych 374         4.5. Wnioski w zakresie projektowania transakcji 374     Część V ROZSTRZYGANIE SPORÓW (OD KLAUZULI DO ARBITRAŻU)       Rozdział XIII Mediacja i negocjacje w M&A 377     1. Uwagi wstępne 377     2. Negocjacje i mediacje jako alternatywa dla rozstrzygnięcia sądu (arbitrażu) 377         2.1. Uwagi ogólne 377         2.2. Negocjacje jako metoda rozwiązywania sporów M&A 378         2.3. Charakterystyka mediacji w postępowaniach M&A 380         2.4. Negocjacje i mediacje „w cieniu sądu (arbitrażu)” 382     3. Mediator w sporach M&A 382         3.1. Uwagi ogólne 382         3.2. Mediator ad hoc i stały mediator 383     4. Typowe rodzaje sporów M&A i przykłady ich rozwiązania 385         4.1. Uwagi ogólne 385         4.2. Spory dotyczące klauzul earn-out lub kamieni milowych 385             4.2.1. Uwagi ogólne 385             4.2.2. Scope Fluidics v. Bio-Rad Laboratories – modelowy przykład negocjacyjnego rozwiązania sporu o earn-out 386             4.2.2.1. Uwagi ogólne 386             4.2.2.2. Struktura pierwotnej transakcji (2022) 387             4.2.2.3. Geneza sporu o płatności warunkowe (2023–2024) 387             4.2.2.4. Rozwiązanie negocjacyjne – ugoda z 4.11.2024 r. 388             4.2.2.5. Wybrane korzyści dla stron 388         4.3. Roszczenia odszkodowawcze z tytułu naruszenia R&W 389         4.4. Spory dotyczące korekty ceny zakupu 390         4.5. Spory dotyczące integracji potransakcyjnej 392         4.6. Inne typowe spory 393     5. Zalety negocjacji i mediacji w sporach M&A 393         5.1. Uwagi ogólne 393         5.2. Efektywność czasowa i kosztowa 394         5.3. Poufność 395         5.4. Zachowanie relacji biznesowych 395         5.5. Elastyczność i kontrola stron 396         5.6. Kreatywne rozwiązywanie problemów 396         5.7. Wysoka wartość przedmiotu sporu i jego złożoność 397         5.8. Możliwość zastosowania innych rozwiązań czy procedur ADR w ramach procesu mediacji 397     6. „Odpowiedni dać rzeczy proces” 398         6.1. Uwagi ogólne 398         6.2. Domniemanie mediacji 402     7. Klauzule rozwiązywania sporów za pomocą negocjacji i mediacji 403         7.1. Uwaga ogólna 403         7.2. Klauzule obowiązkowe 403         7.3. Klauzule eskalacyjne 404         7.4. Klauzule nieobowiązkowe 405     Rozdział XIV Klauzule arbitrażowe w dokumentacji M&A 407     1. Uwagi wstępne 407     2. Elementy obowiązkowe umowy o arbitraż, prawo właściwe i arbitraż instytucjonalny a arbitraż ad hoc 408         2.1. Określenie przedmiotu sporu 408         2.2. Zdatność arbitrażowa 409         2.3. Forma pisemna 409         2.4. Prawo właściwe dla umowy o arbitraż 410         2.5. Arbitraż instytucjonalny i arbitraż ad hoc 411         2.6. Konwersja postępowania zawisłego przed sądem powszechnym w postępowanie arbitrażowe 411     3. Elementy opcjonalne umowy o arbitraż 412         3.1. Miejsce arbitrażu 412         3.2. Język postępowania 415         3.3. Kwalifikacje arbitrów 415         3.4. Poufność 417         3.5. Środki tymczasowe 419         3.6. Postępowanie przyspieszone 422         3.7. Ujawnienie dokumentów 423         3.8. Decyzja eksperta 426         3.9. Mediacja i wielostopniowe klauzule eskalacyjne 427     4. Wielość umów, wielość stron 429     5. Negocjacje umowy o arbitraż 433     6. Podsumowanie 439     Rozdział XV Rola ubezpieczenia W&I 440     1. Uwagi wstępne 440     2. Rozwój polis W&I w Europie i Polsce 442     3. Mechanika działania polisy a postanowienia SPA lub MWD 450         3.1. Uwagi ogólne 450         3.2. Podstawowe zdarzenia ubezpieczeniowe (insured obligations) 450         3.3. Dodatkowe zdarzenia ubezpieczeniowe w postaci zidentyfikowanych ryzyk (specific indemnities). Affirmative cover w polisie W&I 451         3.4. Ubezpieczyciele W&I 453         3.5. Standardowe warunki ubezpieczenia (front-end) 454         3.6. Sposób relokacji ryzyka ze sprzedającego na ubezpieczyciela 455         3.7. Postanowienia SPA i MWD traktowane jako nieistniejące dla celów polisy, czyli disregarded limitations albo limitation provisions 455         3.8. Podstawowe parametry komercyjne umowy ubezpieczenia W&I 456             3.8.1. Uwagi ogólne 456             3.8.2. De minimis – minimalna wartość szkody 456             3.8.3. Udział własny (retention, deductible, basket) 457             3.8.4. Okres ochrony ubezpieczeniowej (policy period) 458             3.8.5. Składka ubezpieczeniowa (premium) 458             3.8.6. Klauzule dodatkowe – ulepszenia dostępne w polisie (enhancements) 459         3.9. Zakres ustawowego i umownego regresu ubezpieczyciela (recourse, subrogation) 459         3.10. Oświadczenie no claims declaration 462         3.11. Standardowe wyłączenia z ochrony ubezpieczeniowej (exclusions) 463         3.12. Prawo właściwe i jurysdykcja 464         3.13. Syntetyczna polisa W&I 466     4. Proces negocjacji polisy W&I 467         4.1. Uwagi ogólne 467         4.2. Uzyskanie wstępnych ofert 468         4.3. Proces oceny i akceptacji bądź odrzucenia ryzyka przez ubezpieczyciela (underwriting) 468         4.4. Znaczenie raportów DD i ujawnień sprzedającego 470         4.5. Moment zawarcia umowy ubezpieczenia W&I oraz scenariusze plasowania polisy na dzień podpisania, zamknięcia i po zamknięciu 471     5. Polisa W&I jako narzędzie negocjacji transakcji i unikania sporów 473         5.1. Odmienny charakter negocjacji z ubezpieczycielem 473         5.2. Skrócenie negocjacji między sprzedającym a kupującym i brak konieczności ustanawiania zabezpieczeń 474         5.3. Możliwość uzyskania lepszych niż w SPA warunków dla kupującego 474         5.4. Utrzymanie relacji z zarządem i sprzedającym 475         5.5. Minimalizacja ryzyka sporów potransakcyjnych 476     6. Proces likwidacji szkody. Statystyki dotyczące wypłacanych odszkodowań i roszczeń 476         6.1. Proces likwidacji szkody z polisy W&I 476         6.2. Statystyki dotyczące wypłacanych odszkodowań i roszczeń 478     7. Ubezpieczanie wyniku sporu (contingent risk) 485     Zakończenie 487     1. Uwagi wstępne 487     2. Zarządzanie ryzykiem projektowym 487     3. Precyzja dokumentacji 488     4. Świadomość ryzyka naruszeń 490     5. Koordynacja zespołu transakcyjnego 490     6. Spójność założeń biznesowych i ich umownego odwzorowania 491     7. Niezależna weryfikacja 491     8. Projektowanie ryzyka sporu i architektura jego rozstrzygania 492     Bibliografia 495     Orzecznictwo 513     Decyzje i komunikaty 519     Akty prawne 521     Dokumenty i informacje 525     Autorzy 529