ebook Badanie due diligence w transakcjach fuzji i przejęć Grzegorz Keler

Wydawca: Wolters Kluwer

Rok wydania: 2021

Badanie due diligence to kluczowy element transakcji fuzji i przejęć. Odpowiednie przeprowadzenie badania może przesądzić o powodzeniu transakcji. W książce zdefiniowano pojęcia funkcjonujące dotychczas jedynie w praktyce oraz przedstawiono problemy, z którymi spotykają się prawnicy, ekonomiści i menedżerowie przeprowadzający badania due diligence lub zlecający ich przeprowadzenie. Prezentowane zagadnienia mają znaczenie w sporach sądowych i arbitrażowych prowadzonych w sprawach dotyczących fuzji i przejęć.
Autor omówił m.in.: • jak ustalić cel i oczekiwany rezultat badania, tak aby było ono jak najbardziej efektywne, • jak określić zakres badania, a także sposób jego przeprowadzenia, • znaczenie zachowania tajemnicy zawodowej i innych tajemnic prawnie chronionych, • skutki nieprzeprowadzenia badania lub przeprowadzenia go nierzetelnie.
Zagadnienia przedstawione w książce zainteresują osoby zajmujące się zawodowo transakcjami fuzji i przejęć, obsługującymi je od strony prawnej, finansowej i biznesowej.

Spis treści ebooka Badanie due diligence w transakcjach fuzji i przejęć

Wykaz skrótów ,, str. ,9
Wstęp ,, str. ,11
Rozdział 1
Pojęcie badania due diligence , str. 21
1.1. Geneza instytucji badania due diligence ,, str. ,22
1.2. Przedmiot badania due diligence ,, str. ,30
1.2.1. Postrzeganie przedmiotu due diligence w doktrynie ,, str. ,30
1.2.2. Pojęcie fuzji i przejęć ,, str. ,33
1.2.3. Pojęcie przedsiębiorstwa ,, str. 37
1.2.4. Transakcje w przedmiocie przedsiębiorstwa a badanie due diligence ,, str. ,40
Rozdział 2
Cele badania due diligence w transakcjach fuzji i przejęć ,, str. ,47
2.1. Weryfikacja celów inwestycyjnych ,, str. ,51
2.2. Ustalenie wartości przedsiębiorstwa mającego stanowić przedmiot transakcji ,, str. 76
2.3. Identyfikacja ryzyka związanego z transakcją ,, str. ,88
2.4. Pozyskanie wiedzy ułatwiającej strukturyzację transakcji, przyjęcie najbardziej odpowiedniego modelu jej finansowania, a także przeprowadzenie procesu integracyjnego , str. ,104
2.5. Zebranie i zabezpieczenie dokumentów oraz informacji ,, str. ,116
Rozdział 3
Rodzaje i sposób przeprowadzenia badania due diligence ,, str. ,121
3.1. Typologia badania due diligence ,, str. ,121
3.2. Sposób przeprowadzenia badania due diligence ,, str. ,132
3.2.1. Czynności wykonywane w ramach badania due diligence ,, str. ,133
3.2.2. Inne praktyczne problemy związane z przeprowadzeniem badania due diligence ,, str. ,139
Rozdział 4
Źródła obowiązku przeprowadzenia badania due diligence ,, str. ,141
4.1. Przepisy Kodeksu spółek handlowych ,, str. ,142
4.1.1. Przepisy dotyczące spółek osobowych ,, str. ,142
4.1.2. Przepisy dotyczące spółek kapitałowych ,, str. ,147
4.1.3. Przepisy dotyczące planów restrukturyzacyjnych ,, str. ,153
4.2. Obrót giełdowy ,, str. ,160
4.3. Stosunki cywilnoprawne ,, str. 162
4.4. Prawo upadłościowe i restrukturyzacyjne ,, str. ,168
4.5. Postępowanie egzekucyjne ,, str. ,182
Rozdział 5
Badanie due diligence w kontekście odpowiedzialności cywilnoprawnej zbywcy, nabywcy i audytora ,, str. ,187
5.1. Rękojmia przy sprzedaży przedsiębiorstwa ,, str. ,190
5.1.1. Charakter prawny sprzedaży przedsiębiorstwa ,, str. ,190
5.1.2. Stosowanie przepisów o rękojmi do sprzedaży przedsiębiorstwa ,, str. ,194
5.2. Rękojmia przy sprzedaży udziałów i akcji ,, str. ,196
5.2.1. Charakter prawny sprzedaży udziałów i akcji ,, str. 196
5.2.2. Stosowanie przepisów o rękojmi do sprzedaży udziałów i akcji ,, str. ,197
5.3. Znaczenie badania due diligence z punktu widzenia rękojmi przy sprzedaży przedsiębiorstwa oraz udziałów i akcji ,, str. ,199
5.4. Znaczenie badania dla uchylenia się od skutków prawnych oświadczenia woli złożonego pod wpływem błędu ,, str. ,202
5.5. Odpowiedzialność odszkodowawcza za niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązania w kontekście oświadczeń i zapewnień ,, str. ,213
5.6. Badanie due diligence a odpowiedzialność stron transakcji za zobowiązania związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa ,, str. ,219
5.7. Odpowiedzialność audytora w związku z wykonaniem badania due diligence ,, str. 220
Rozdział 6
Badanie due diligence a ochrona tajemnicy przedsiębiorstwa i informacji poufnej ,, str. ,225
6.1. Ochrona informacji poufnej w kontekście badania due diligence ,, str. ,226
6.1.1. Pojęcie tajemnicy przedsiębiorstwa ,, str. ,226
6.1.2. Ujawnienie tajemnicy przedsiębiorstwa dla celów badania due diligence ,, str. ,228
6.2. Badanie due diligence a ochrona informacji poufnej w rozumieniu ustawy o obrocie instrumentami finansowymi ,, str. ,234
6.2.1. Pojęcie informacji poufnej ,, str. ,234
6.2.2. Ujawnienie informacji poufnej dla celów badania due diligence ,, str. ,237
6.3. Udostępnianie informacji poufnych a kwestie antymonopolowe ,, str. ,239
6.4. Obowiązek zachowania poufności przez audytorów ,, str. ,241
Zakończenie ,, str. ,247
Bibliografia ,, str. ,253