ebook Następstwo prawne na wypadek śmierci po wspólnikach i akcjonariuszach spółek handlowych Paweł Zdanikowski

Wydawca: Wolters Kluwer

Rok wydania: 2021

Publikacja jest pierwszym na polskim rynku monograficznym opracowaniem problematyki następstwa prawnego po zmarłych wspólnikach i akcjonariuszach spółek handlowych. Postawiono i rozwiązano w niej szereg problemów pojawiających się na styku prawa spółek handlowych i prawa spadkowego.

W szczególności omówiono zagadnienia takie jak:
• skutki śmierci wspólnika w każdej ze spółek handlowych,
• reżim prawny następstwa,
• sposób wykonywania uprawnień przez spadkobierców,
• ograniczenie lub wyłączenie wstąpienia spadkobierców do spółki i wiążące się z tym uprawnienia spadkobierców niewstępujących do spółki,
• dział spadku obejmującego prawa udziałowe w spółkach handlowych.

Książka jest przeznaczona przede wszystkim dla przedstawicieli nauki prawa, sędziów, notariuszy, adwokatów, radców prawnych oraz dla aplikantów tych zawodów. Zainteresuje także wspólników spółek handlowych.

Spis treści ebooka Następstwo prawne na wypadek śmierci po wspólnikach i akcjonariuszach spółek handlowych

Wykaz skrótów , str. 13
Wstęp ,, str. 17
Część I
Rozdział 1
Następstwo prawne na wypadek śmierci w prawie polskim , str. 31
1.1. Dziedziczenie , str. 31
1.1.1. Pojęcie i znaczenie dziedziczenia , str. 31
1.1.2. Przedmiot dziedziczenia , str. 37
1.1.3. Problem jedności następstwa prawnego na podstawie dziedziczenia , str. 42
1.1.4. Wpływ woli spadkodawcy na wejście określonych praw w skład spadku , str. 50
1.1.5. Wspólność majątku spadkowego i dział spadku , str. 53
1.1.6. Odpowiedzialność za długi spadkowe , str. 59
1.2. Sukcesja syngularna , str. 61
1.2.1. Uwagi wprowadzające , str. 61
1.2.2. Zapis windykacyjny , str. 62
1.2.3. Zapis zwykły , str. 64
1.2.4. Przejście praw i obowiązków na oznaczone osoby niezależnie od tego, czy są spadkobiercami (przewidziane w przepisach szczególnych) , str. 66
1.3. Następstwo prawne na wypadek śmierci a nieodpłatne rozporządzenia majątkiem przez spadkodawcę za życia , str. 71
1.3.1. Doliczanie darowizn i zapisów windykacyjnych do substratu zachowku , str. 71
1.3.2. Zaliczanie darowizn na schedę spadkową , str. 75
Rozdział 2
Istota i struktura członkostwa w spółkach handlowych ,, str. 79
2.1. Pojęcie członkostwa w spółce handlowej , str. 79
2.2. Charakter prawny członkostwa w spółce handlowej , str. 82
2.3. Prawo udziałowe jako element struktury członkostwa w spółce handlowej , str. 84
2.4. Członkostwo a stosunek spółki , str. 94
2.5. Stosunek członkostwa a prawo udziałowe w spółkach handlowych , str. 95
Część II
Rozdział 3
Następstwo prawne na wypadek śmierci po wspólnikach i akcjonariuszach spółek handlowych w perspektywie komparatystycznej ,, str. 101
3.1. Uwagi wprowadzające , str. 101
3.2. Niemcy , str. 102
3.2.1. Spółka jawna , str. 102
3.2.2. Spółka partnerska , str. 109
3.2.3. Spółka komandytowa , str. 111
3.2.4. Spółka komandytowo-akcyjna , str. 113
3.2.5. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością , str. 113
3.2.6. Spółka akcyjna , str. 119
3.3. Austria , str. 119
3.3.1. Spółka jawna , str. 119
3.3.2. Spółka komandytowa , str. 123
3.3.3. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością , str. 125
3.3.4. Spółka akcyjna , str. 127
3.4. Szwajcaria , str. 128
3.4.1. Spółka jawna , str. 128
3.4.2. Spółka komandytowa , str. 130
3.4.3. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością , str. 130
3.4.4. Spółka akcyjna , str. 132
3.5. Francja , str. 133
3.5.1. Spółka jawna , str. 133
3.5.2. Spółka komandytowa , str. 135
3.5.3. Spółka komandytowo-akcyjna , str. 136
3.5.4. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością , str. 136
3.5.5. Spółka akcyjna , str. 138
3.5.6. Spółka akcyjna uproszczona , str. 139
3.6. Wnioski , str. 139
Część III
Rozdział 4
Następstwo prawne na wypadek śmierci po wspólniku spółki jawnej , str. 145
4.1. Uwagi wprowadzające , str. 145
4.2. Charakter prawny spółki jawnej , str. 147
4.3. Regulacja następstwa prawnego po zmarłym wspólniku spółki jawnej na gruncie Kodeksu handlowego , str. 149
4.4. Skutki prawne śmierci wspólnika spółki jawnej w Kodeksie spółek handlowych , str. 152
4.4.1. Koncepcje określające reżim następstwa prawnego po zmarłym wspólniku spółki jawnej , str. 152
4.4.1.1. Uwagi wprowadzające , str. 152
4.4.1.2. Umowna klauzula następstwa , str. 153
4.4.1.3. Wstąpienie na podstawie umowy spółki , str. 158
4.4.1.4. Dziedziczenie , str. 160
4.4.2. Ustalenie reżimu prawnego następstwa po zmarłym wspólniku spółki jawnej , str. 161
4.4.3. Zakres podmiotowy i treść klauzuli z art. 60 §, 1 k.s.h , str. 171
4.4.4. Odpowiedzialność za długi spółki spadkobierców wspólnika wstępujących do spółki , str. 180
4.4.5. Przekształcenie spółki jawnej w spółkę komandytową lub komandytowo-akcyjną na żądanie spadkobiercy wspólnika (art. 583 k.s.h.) , str. 189
4.4.5.1. Systematyka i ratio legis regulacji , str. 189
4.4.5.2. Zakres podmiotowy uprawnienia żądania przekształcenia spółki , str. 190
4.4.5.3. Przesłanki dopuszczalności żądania , str. 193
4.4.5.4. Treść i charakter prawny żądania przekształcenia oraz jego ochrona , str. 197
4.4.5.5. Wykonanie uprawnienia żądania przekształcenia , str. 200
4.4.5.6. Zakres czasowy , str. 200
4.4.5.7. Odpowiedzialność za zobowiązania spółki spadkobierców żądających przekształcenia spółki jawnej w komandytową , str. 202
4.5. Następstwo prawne na wypadek śmierci po zmarłym wspólniku na podstawie rozrządzeń testamentowych (zapis zwykły, zapis windykacyjny, polecenie , str. 204
4.5.1. Zapis zwykły , str. 204
4.5.2. Zapis windykacyjny , str. 208
4.5.3. Polecenie , str. 213
4.6. Konsekwencje śmierci wspólnika w razie braku w umowie spółki klauzuli o wstąpieniu spadkobierców wspólnika , str. 215
4.6.1. Uwagi wprowadzające , str. 215
4.6.2. Sytuacja prawna spadkobiercy wspólnika w przypadku dalszego istnienia spółki (na podstawie umowy bądź uchwały wspólników podjętej niezwłocznie po śmierci wspólnika) , str. 215
4.6.3. Sytuacja spadkobiercy w razie likwidacji spółki na skutek śmierci wspólnika , str. 224
4.7. Konsekwencje wstąpienia spadkobierców wspólnika do spółki , str. 228
4.7.1. Status spadkobierców jako &bdquo,wspólnika zbiorowego , str. 228
4.7.2. Dział spadku obejmujący ogół praw i obowiązków wspólnika spółki jawnej , str. 235
4.7.2.1. Uwagi wprowadzające , str. 235
4.7.2.2. Przedmiot i sposób działu , str. 235
4.7.2.3. Wpływ umowy spółki na sposób dokonania działu , str. 237
4.7.2.4. Tryb działu , str. 237
4.7.2.5. Problem rozliczeń między spadkobiercami w razie zastosowania kwalifikowanej klauzuli następstwa , str. 240
Rozdział 5
Następstwo prawne na wypadek śmierci po partnerze spółki partnerskiej , str. 245
5.1. Charakter prawny spółki partnerskiej , str. 245
5.2. Regulacja następstwa prawnego na wypadek śmierci po partnerze , str. 247
5.3. Konsekwencje śmierci partnera , str. 248
Rozdział 6
Następstwo prawne na wypadek śmierci po wspólnikach spółki komandytowej , str. 255
6.1. Charakter prawny spółki komandytowej , str. 255
6.2. Regulacja następstwa prawnego na wypadek śmierci po wspólnikach spółki komandytowej , str. 256
6.3. Charakter prawny następstwa po zmarłym komandytariuszu , str. 258
6.4. Zakres swobody wspólników spółki komandytowej w umownym kształtowaniu zasad następstwa prawnego na wypadek śmierci po komandytariuszu , str. 260
6.5. Osoba spadkobiercy komandytariusza , str. 261
6.6. Wykonywanie wspólnego prawa przez spadkobierców komandytariusza , str. 263
6.7. Podział udziału komandytariusza w majątku spółki , str. 264
6.7.1. Istota podziału udziału komandytariusza w majątku spółki , str. 264
6.7.2. Przedmiot podziału , str. 266
6.7.3. Sposób podziału , str. 268
6.7.4. Zgoda pozostałych wspólników i jej zakres , str. 270
6.7.5. Umowny i sądowy dział spadku obejmujący ogół praw i obowiązków komandytariusza , str. 272

Rozdział 7
Następstwo prawne na wypadek śmierci po wspólnikach spółki komandytowo-akcyjnej , str. 275
7.1. Charakter prawny spółki komandytowo-akcyjnej , str. 275
7.2. Regulacja następstwa prawnego na wypadek śmierci po wspólnikach spółki komandytowo-akcyjnej , str. 277
7.3. Konsekwencje śmierci wspólników spółki komandytowo-akcyjnej , str. 279
7.3.1. Uwagi wprowadzające , str. 279
7.3.2. Reżim prawny następstwa na wypadek śmierci po komplementariuszu spółki komandytowo--akcyjnej , str. 280
7.3.3. Zakres dyspozytywności art. 148 §, 1 pkt 4 k.s.h , str. 284
7.4. Problem odpowiedzialności za zobowiązania spółki w kontekście ograniczonej odpowiedzialności za długi spadkowe , str. 286
Rozdział 8
Następstwo prawne na wypadek śmierci po wspólniku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ,, str. 289
8.1. Charakter prawny spółki z ograniczoną odpowiedzialnością , str. 289
8.2. Następstwo prawne po zmarłym wspólniku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na zasadach ogólnych (w przypadku braku umownego ograniczenia lub wyłączenia wstąpienia
spadkobierców wspólnika) , str. 293
8.3. Następstwo prawne po zmarłym wspólniku w razie ograniczenia lub wyłączenia wstąpienia spadkobiercy wspólnika (art. 183 §, 1 k.s.h , str. 295
8.3.1. Pojęcie ograniczenia i wyłączenia wstąpienia spadkobiercy , str. 295
8.3.2. Ograniczenie i wyłączenie wstąpienia spadkobiercy a umorzenie udziałów w razie śmierci wspólnika , str. 296
8.3.3. Zakres podmiotowy art. 183 §, 1 k.s.h , str. 298
8.3.4. Zakres czasowy art. 183 §, 1 k.s.h , str. 302
8.3.5. Postacie ograniczenia wstąpienia spadkobiercy wspólnika , str. 304
8.3.6. Chwila przejścia udziałów na uprawnionych w przypadku ograniczenia lub wyłączenia wstąpienia do spółki spadkobierców wspólnika , str. 307
8.3.7. Przesłanki ograniczenia lub wyłączenia wstąpienia spadkobiercy wspólnika do spółki (problem warunków spłaty spadkobierców niewstępujących do spółki , str. 309
8.3.8. Reżim prawny przejścia udziałów w przypadku ograniczenia lub wyłączenia wstąpienia do spółki spadkobierców wspólnika , str. 317
8.4. Wspólność majątku spadkowego obejmującego udziały , str. 327
8.5. Dział spadku obejmującego udziały , str. 330
8.5.1. Dział spadku, w skład którego wchodzą udziały na zasadach ogólnych (w przypadku gdy umowa spółki nie ogranicza ani nie wyłącza podziału
udziałów , str. 330
8.5.2. Dział spadku, w skład którego wchodzą udziały w przypadku ograniczenia lub wyłączenia wstąpienia do spółki spadkobierców , str. 336
8.5.3. Dział spadku w przypadku umownego ograniczenia lub wyłączenia podziału udziałów , str. 339
8.5.3.1. Ratio legis i zakres regulacji art. 183 §, 2&ndash,3 k.s.h , str. 339
8.5.3.2. Wyłączenie podziału , str. 341
8.5.3.3. Ograniczenie podziału udziałów w określony sposób , str. 342
8.6. Porządek legitymacyjny w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością a dziedziczenie udziałów , str. 345
8.6.1. Legitymacja wspólnika wobec spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w przypadku przejścia udziałów , str. 345
8.6.2. Forma zawiadomienia spółki o przejściu udziału , str. 347
8.6.3. Pojęcie dowodu przejścia , str. 348
8.6.4. Legitymacja do zawiadomienia , str. 350
8.6.5. Sytuacja prawna spadkobiercy wspólnika po otwarciu spadku, a przed przedstawieniem spółce dowodu przejścia udziałów , str. 352
8.7. Następstwo prawne na wypadek śmierci po wspólnikach spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na podstawie innych rozrządzeń testamentowych (zapis zwykły, zapis windykacyjny, polecenie , str. 354
8.7.1. Zapis zwykły , str. 354
8.7.2. Zapis windykacyjny , str. 361
8.7.3. Polecenie , str. 365
Rozdział 9
Następstwo prawne na wypadek śmierci po akcjonariuszu prostej spółki akcyjnej ,, str. 367
9.1. Charakter prawny prostej spółki akcyjnej , str. 367
9.2. Reżim prawny następstwa po zmarłym akcjonariuszu prostej spółki akcyjnej , str. 369
9.3. Ograniczenie lub wyłączenie wstąpienia spadkobiercy akcjonariusza prostej spółki akcyjnej , str. 370
Rozdział 10
Następstwo prawne na wypadek śmierci po akcjonariuszu spółki akcyjnej , str. 373
10.1. Uwagi wprowadzające , str. 373
10.2. Charakter prawny spółki akcyjnej , str. 374
10.3. Reżim przejścia akcji mortis causa , str. 375
10.4. Problem dopuszczalności statutowych ograniczeń dziedziczności akcji imiennych , str. 377
Zakończenie , str. 381
Bibliografia , str. 391
Wykaz orzecznictwa , str. 409