ebook Umowa objęcia akcji Tomasz Sójka

Wydawca: Wolters Kluwer

Rok wydania: 2012

Książka jest pierwszym na rynku monograficznym opracowaniem, które w sposób systematyczny przedstawia wszystkie węzłowe zagadnienia związane z obejmowaniem akcji nowej emisji w ramach podwyższenia kapitału zakładowego spółki akcyjnej.

Autor udziela odpowiedzi na pytania o charakter prawny umowy objęcia akcji, wzajemne relacje pomiędzy umowa objęcia akcji a uchwałą o podwyższeniu kapitału zakładowego, prawa i obowiązki stron tej umowy, a wreszcie sposoby jej zawierania.

Adresaci:

Publikacja przeznaczona jest dla praktyków specjalizujących się w prawie handlowym - sędziów, adwokatów, radców prawnych i notariuszy, a także dla studentów i aplikantów zawodów prawniczych.

"(...) za główne osiągniecie Autora należy uznać przede wszystkim dokonanie wszechstronnej, z punktu widzenia odpowiednich regulacji prawnych, analizy funkcjonowania mechanizmu objęcia akcji. (...) Liczne watki praktyczne czynią publikacje użyteczna dla szerokiego kręgu czytelników. (...) Autor nie unika zagadnień kontrowersyjnych i zawsze zajmuje własne stanowisko. (...) Na uznanie zasługuje zwięzły tok wywodów i syntetyczna prezentacja poszczególnych zagadnień".

Prof. dr hab. Wojciech Popiołek

Spis treści ebooka Umowa objęcia akcji

Wykaz skrótów
str. 11

Wprowadzenie
str. 15

Rozdział pierwszy
Ekonomiczne i prawnoporównawcze aspekty procesu obejmowania akcji
str. 21

1. Finansowanie działalności spółki za pomocą emisji akcji
str. 21

2. Wybór sposobu subskrypcji akcji
str. 23

3. Rola firm inwestycyjnych pośredniczących w publicznym oferowaniu akcji
str. 32

4. Wyznaczanie ceny subskrybowanych akcji oraz dobór subskrybentów
str. 44

4.1. Zjawisko ",niedowartościowania", akcji w ramach pierwszych ofert publicznych
str. 44

4.2. Budowanie księgi popytu - bookbuilding
str. 48

4.3. Oferta po z góry określonej cenie (fixed price offer)
str. 54

4.4. Aukcje
str. 57

4.5. Konwergencja i rozwój metod wyznaczania ceny akcji oraz doboru subskrybentów
str. 64

5. Wnioski
str. 68

Rozdział drugi
Pojęcie i postaci umowy objęcia akcji
str. 69

1. Ogólna charakterystyka pojęcia objęcia akcji
str. 69

2. Pojęcie umowy objęcia akcji
str. 81

2.1. Wstępne ustalenia terminologiczne
str. 81

2.2. Przegląd poglądów prezentowanych w doktrynie
str. 82

2.3. Stanowisko własne - umowa objęcia akcji jako umowa nazwana
str. 93

3. ubskrypcja akcji jako sposób zawarcia umowy objęcia akcji
str. 99

4. Postaci umowy objęcia akcji
str. 100

4.1. Uwagi ogólne
str. 100

4.2. Subskrypcja zamknięta
str. 101

4.3. Subskrypcja otwarta
str. 103

4.4. Subskrypcja prywatna
str. 105

4.5. Objęcie akcji w ramach warunkowego podwyższenia kapitału
str. 107

4.6. Problem umowy objęcia akcji zawartej w drodze oferty publicznej
str. 108

5. Zamknięty katalog metod obejmowania akcji
str. 109

6. Pokrewne instytucje prawne
str. 111

6.1. Podwyższenie wartości nominalnej akcji
str. 111

6.2. Objęcie akcji w związku z zawiązaniem spółki akcyjnej
str. 112

Rozdział trzeci
Zobowiązaniowo-korporacyjny charakter umowy objęcia akcji
str. 125

1. Umowa objęcia akcji jako umowa zobowiązaniowa
str. 125

1.1. Wprowadzenie
str. 125

1.2. Umowa konsensualna, dwustronnie zobowiązująca, odpłatna i kauzalna
str. 125

1.3. Problem wzajemności umowy objęcia akcji
str. 126

2. Korporacyjne cechy umowy objęcia akcji
str. 130

2.1. Wprowadzenie
str. 130

2.2. Spółka akcyjna jako emitent obejmowanych akcji
str. 133

2.3. Reprezentacja spółki przy zawieraniu umowy objęcia akcji
str. 135

2.4. Związek uchwały o podwyższeniu kapitału z umową objęcia akcji
str. 135

2.5 Wpływ wadliwości uchwały o podwyższeniu kapitału na umowę objęcia akcji
str. 140

2.6. Wpływ uchylenia albo zmiany uchwały o podwyższeniu kapitału na umowę objęcia akcji
str. 151

2.7. Wpływ wadliwości umowy objęcia akcji na podwyższenie kapitału zakładowego
str. 154

2.8. Problem przedwstępnej umowy objęcia akcji zawartej przed powzięciem uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego
str. 161

Rozdział czwarty
Podstawowe metody subskrypcji akcji
str. 172

1. Subskrypcja zamknięta
str. 172

1.1. Uwagi wprowadzające
str. 172

1.2. Subskrypcja zamknięta - analiza poglądów doktryny
str. 174

1.3. Treść i forma ogłoszenia o prawie poboru
str. 191

1.4. Forma i treść zapisu
str. 199

1.5. Subskrypcja zamknięta w ramach oferty publicznej
str. 209

2. Subskrypcja otwarta
str. 215

2.1. Uwagi wprowadzające
str. 215

2.2. Niepubliczna subskrypcja otwarta
str. 216

2.3. Publiczna subskrypcja otwarta
str. 227

3. Subskrypcja prywatna
str. 229

Rozdział piąty
Szczególne przypadki zawarcia umowy objęcia akcji
str. 238

1. Objęcie akcji w kapitale warunkowo podwyższonym
str. 238

2. Objęcie akcji przez uprawnionych z warrantów subskrypcyjnych z prawem zapisu
str. 257

3. Objęcie akcji dodatkowych (art. 443 §, 2 pkt 1 k.s.h.), emitowanych w związku z podwyższeniem kapitału ze środków spółki
str. 263

4. Obejmowanie akcji przez subemitentów
str. 268

4.1. Obejmowanie akcji przez subemitenta dystrybucyjnego
str. 268

4.2. Obejmowanie akcji przez subemitenta gwarancyjnego
str. 270

4.3. Obejmowanie akcji przez subemitenta inwestycyjnego
str. 272

4.4. Obejmowanie akcji przez subemitenta usługowego
str. 276

5. Zawieranie umów objęcia akcji w trybie aukcji
str. 279

Rozdział szósty
Obowiązki emitenta akcji
str. 283

1. Obowiązek wyemitowania akcji na rzecz subskrybenta
str. 283

1.1. Zagadnienia wprowadzające
str. 283

1.2. Obowiązek kontynuowania subskrypcji
str. 284

1.3. Obowiązek dokonania przydziału akcji
str. 288

1.4. Obowiązek rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego
str. 318

2. Problem obowiązku wydania dokumentu akcji
str. 319

3. Problem obowiązku wprowadzenia wyemitowanych akcji do obrotu zorganizowanego
str. 322

4. Obowiązek zwrotu wkładu w przypadku wygaśnięcia zobowiązań stron umowy
str. 325

4.1. Upływ terminu powodującego ustanie związania zapisem
str. 325

4.2. Niedojście do skutku podwyższenia kapitału zakładowego w rezultacie jego niezarejestrowania
str. 328

4.3. Nieskuteczność podwyższenia kapitału zakładowego z uwagi na niepowodzenie subskrypcji
str. 333

4.4. Uchylenie się od skutków prawnych złożonego zapisu
str. 338

Rozdział siódmy
Obowiązki subskrybenta akcji
str. 342

1. Obowiązek wniesienia wkładu na rzecz spółki - zagadnienia ogólne
str. 342

1.1. Wprowadzenie
str. 342

1.2. Umowny i korporacyjny obowiązek wniesienia wkładu
str. 346

1.3. Cena emisyjna
str. 347

1.4. Wysokość wpłat na akcje
str. 354

1.5. Miejsce dokonywania wpłat na akcje
str. 355

1.6. Bezwarunkowy charakter zobowiązania do wniesienia wkładu
str. 360

2. Obowiązek wniesienia wkładu niepieniężnego
str. 363

2.1. Wprowadzenie
str. 363

2.2. Zdolność aportowa
str. 364

2.3. Wpływ obejścia przepisów o wkładach niepieniężnych na umowę objęcia akcji
str. 380

2.4. Sposób wniesienia wkładu niepieniężnego
str. 383

3. Obowiązek wniesienia wkładu pieniężnego
str. 385

3.1. Pojęcie wkładu pieniężnego
str. 385

3.2. Sposób wniesienia wkładu pieniężnego
str. 387

4. Problem dopuszczalności dwustopniowej emisji akcji oraz zobowiązaniowej nadwyżki emisyjnej wnoszonej na rzecz spółki po rejestracji podwyższenia kapitału
str. 390

Rozdział ósmy
Konsekwencje naruszenia obowiązków strony umowy objęcia akcji
str. 402

1. Naruszenie obowiązków emitenta
str. 402

1.1. Obowiązek naprawienia szkody wynikłej z naruszenia obowiązku wyemitowania akcji
str. 402

1.2. Obowiązek naprawienia szkody wynikłej z naruszenia obowiązku wprowadzenia akcji do obrotu zorganizowanego
str. 407

2. Naruszenie obowiązków subskrybenta
str. 410

2.1. Umownie określone skutki nieuiszczenia wpłat na akcje
str. 410

2.2. Odpowiedzialność za przeszacowanie wkładu niepieniężnego
str. 412

2.3. Odpowiedzialność za wady wkładu niepieniężnego
str. 416

2.4. Problem niedoszacowania wkładu niepieniężnego
str. 423

2.5. Problem zakresu stosowania ogólnych reguł kodeksu cywilnego dotyczących skutków nienależytego wykonania albo niewykonania zobowiązań
str. 423

Podsumowanie
str. 427

Literatura
str. 445