ebook Cywilnoprawny charakter uchwał wspólników spółek kapitałowych Piotr Antoszek

Wydawca: Wolters Kluwer

Rok wydania: 2009

Książka stanowi monograficzne opracowanie zagadnienia charakteru prawnego uchwał wspólników spółek kapitałowych - jednego z najtrudniejszych, a zarazem najistotniejszych spośród funkcjonujących w obszarze prawa spółek handlowych, czy szerzej korporacyjnych osób prawnych.

Określenie charakteru prawnego uchwał oraz pojedynczych głosów oddanych przez wspólników i akcjonariuszy pozwala m.in. na ocenę dopuszczalności stosowania przepisów o wadach oświadczeń woli oraz uchylania i stwierdzania nieważności uchwały. Przedstawione wyniki badań odnoszą się zarówno do teoretycznej konstrukcji aktu podjęcia uchwały, jak i do wielu zagadnień szczegółowych, istotnych z punktu widzenia funkcji przypisywanych woli wspólników i akcjonariuszy wyrażonej w uchwale. Publikacja obejmuje omówienie skutków prawnych uchwał na przykładach aktów wspólników i akcjonariuszy podejmowanych w konkretnych sprawach i stanowi próbę rozstrzygnięcia wielu spornych zagadnień z tego zakresu, przydatnych, tak dla teoretyków, jak i praktyków prawa oraz studentów prawa.

Spis treści ebooka Cywilnoprawny charakter uchwał wspólników spółek kapitałowych

Wykaz najważniejszych skrótów
str. 15

Wprowadzenie
str. 19

Rozdział I
Uchwała jako środek kształtowania i wyrażaniawspólnej woli zespołów osób
str. 31

1. Sposób kształtowania wspólnej woli przez różnorodne zespoły osób
str. 31
1.1. Kształtowanie i wyrażanie woli organu osoby prawnej
str. 36
1.2. Specyfika kształtowania woli organów wieloosobowych i jednoosobowych
str. 39
1.3. Wspólna wola organu wieloosobowego
str. 41
1.4. Zasada większości w kodeksie spółek handlowych
str. 44
1.4.1. Zasada większości w sensie dyrektywalnym
str. 44
1.4.1.1. Adresat zasady większości
str. 45
1.4.1.2. Zakres normowania zasady większości
str. 46
1.4.1.3. Zakres zastosowania zasady większości
str. 48
1.4.2. Zasada większości w sensie opisowym
str. 55
2. Pojęcie uchwały sensu largo i uchwały sensu stricto
str. 57

Rozdział II
Proces podejmowania uchwały
str. 60

1. Uwagi wstępne
str. 60
2. Schemat powstawania uchwały
str. 61
3. Proces uchwałodawczy - faza przygotowawcza
str. 64
3.1. Inicjatywa zmierzająca do podjęcia uchwały przez wspólników spółek kapitałowych
str. 64
3.1.1. Zwołanie zgromadzenia w spółce z o.o. i spółce akcyjnej
str. 66
3.1.2. Podejmowanie uchwał na podstawie art. 239 §,1 i art. 404 §,1 k.s.h
str. 73
3.1.3. Podejmowanie uchwał na podstawie art. 240 k.s.h. i art. 405 k.s.h
str. 75
3.1.4. Podejmowanie uchwały w spółce z o.o. w trybie pisemnym
str. 76
3.2. Obrady wspólników
str. 79
4. Proces uchwałodawczy - faza właściwa
str. 92
4.1. Wprowadzenie
str. 92
4.2. Elementy składowe uchwały
str. 92
4.3. Głosowanie i głos oddany na zgromadzeniu
str. 94
4.3.1. Ustalenia terminologiczne
str. 94
4.3.2. Głosowanie na zgromadzeniu
str. 94
4.3.3. Pojedynczy głos wspólnika
str. 101
4.3.3.1. Głosy ",za",, ",przeciw",, neutralne i głosy nieoddane
str. 102
4.3.3.2. Głos wspólnika a jego udział w kapitale zakładowym
str. 104
5. Dodatkowe formalności związane z podejmowaniem uchwał
str. 108

Rozdział III
Istota prawna pojedynczego głosu
str. 110

1. Charakter prawny pojedynczego głosu
str. 110
1.1. Hipoteza głosu wspólnika jako jednostronnej czynności prawnej
str. 111
1.2. Hipoteza głosu wspólnika jako oświadczenia woli
str. 112
2. Adresat oświadczenia woli głosującego
str. 124
3. Dopuszczalność oddania głosu pod warunkiem lub z zastrzeżeniem terminu oraz odwołania głosu
str. 127
4. Skutki prawne wadliwego oświadczenia woli głosującego
str. 128

Rozdział IV
Niejednolity charakter prawny uchwał wspólników spółek kapitałowych
str. 144

1. Uwagi wstępne
str. 144
2. Uchwała wspólników na tle nauki o zdarzeniach cywilnoprawnych
str. 145
2.1. Pojęcie czynności prawnej
str. 145
2.2. Ewolucja pojęcia czynności prawnej w polskim systemie prawnym
str. 146
2.3. Czynność prawna jako zdarzenie prawne
str. 148
2.4. Czynność prawna a oświadczenie woli
str. 150
3. Kompetencje organów wykonawczych i uchwałodawczych spółek kapitałowych
str. 158
3.1. Kompetencje zarządu w sferze reprezentacji i w sferze decyzji spółki kapitałowej
str. 160
3.2. Kompetencje zgromadzenia wspólników w sferze reprezentacji i w sferze decyzji spółki kapitałowej
str. 165
3.3. Sfera reprezentacji a sfera decyzji w spółkach kapitałowych - wzajemne relacje zarządu i zgromadzenia wspólników
str. 165
4. Hipoteza uchwały jako postaci czynności prawnej
str. 169
5. Hipoteza uchwały jako postaci umowy wielostronnej
str. 172
6. Hipoteza uchwały jako zdarzenia prawnego niestanowiącego czynności prawnej
str. 175
7. Typologia uchwał wspólników spółek kapitałowych ze względu na ich skutki cywilnoprawne
str. 178
7.1. Uchwały o charakterze organizacyjnym niewywołujące skutków cywilnoprawnych
str. 184
7.2. Uchwały dotyczące sfery wewnętrznej spółki wywołujące skutki cywilnoprawne
str. 185
7.3. Uchwały dotyczące sfery zewnętrznej spółki, stanowiące przesłankę ważności czynności prawnych dokonywanych przez zarząd
str. 185
7.4. Uchwały bezpośrednio zmierzające do wywołania skutków cywilnoprawnych w sferze zewnętrznej spółki
str. 186

Rozdział V
Cywilnoprawny charakter uchwał dotyczących sfery wewnętrznej spółki kapitałowej
str. 187

1. Uwagi wstępne
str. 187
2. Sfera wewnętrzna spółki kapitałowej
str. 188
2.1. Cywilnoprawny charakter stosunków wewnętrznych w spółce kapitałowej
str. 189
2.2. Stosunek członkostwa w spółce kapitałowej
str. 193
2.2.1. Stosunek członkostwa i prawo członkostwa a udział
str. 196
2.2.2. Treść stosunku członkostwa
str. 198
2.2.3. Rodzaje praw członkowskich
str. 200
2.2.4. Rodzaje obowiązków wspólnika
str. 204
2.2.5. Strony stosunku członkostwa
str. 205
2.2.6. Umowny charakter stosunku członkostwa
str. 207
2.2.7. Cywilnoprawny charakter stosunku członkostwa
str. 208
3. Cywilnoprawne skutki uchwał dotyczących stosunków między spółką a wspólnikami
str. 211
3.1. Uchwała w sprawie oznaczenia wysokości i terminu dopłat
str. 213
3.2. Uchwała o zwrocie dopłat
str. 216
3.3. Przymusowe umorzenie udziałów w sp. z o.o.
str. 217
3.3.1. Pojęcie udziału
str. 218
3.3.2. Istota umorzenia udziału
str. 219
3.3.3. Skutek prawny uchwały o przymusowym umorzeniu udziałów
str. 221
3.4. Uchwała o zmianie umowy spółki z o.o.
str. 227
3.4.1. Pojęcie umowy spółki z o.o.
str. 227
3.4.2. Charakter prawny umowy sp. z o.o.
str. 228
3.4.3. Zawarcie umowy spółki z o.o.
str. 233
3.4.4. Zmiana umowy spółki z o.o.
str. 235
3.4.4.1. Pojęcie zmiany umowy spółki
str. 235
3.4.4.2. Rodzaje zmian umowy spółki
str. 237
3.4.4.3. Tryb zmiany umowy spółki
str. 237
3.4.4.4. Skutki prawne zmiany umowy spółki
str. 240
3.4.4.4.1. Skutki prawne uchwały o rozwiązaniu spółki
str. 242
3.4.4.4.2. Skutki prawne zmiany normatywnych postanowień umowy spółki
str. 244
3.4.4.4.3. Skutki prawne uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego w sp. z o.o.
str. 245
3.4.4.4.4. Skutki prawne uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego ze środków spółki
str. 248
3.5. Uchwała o powołaniu pełnomocnika zgromadzenia wspólników
str. 249
3.5.1. Zakres przedmiotowy umów zawieranych przez spółkę z członkiem zarządu
str. 250
3.5.2. Charakter prawny uchwały o powołaniu pełnomocnika
str. 252
4. Cywilnoprawne skutki uchwał dotyczących relacji spółki z członkami jej organów
str. 253
4.1. Uchwała o powołaniu oraz odwołaniu członków zarządu
str. 254
4.2. Uchwała o udzieleniu absolutorium
str. 260
5. Uchwały niewywołujące skutków cywilnoprawnych
str. 271
5.1. Charakter prawny uchwały o zatwierdzeniu sprawozdania zarządu z działalności spółki
str. 272
5.2. Zaskarżalność uchwał niekształtujących stosunków cywilnoprawnych
str. 275
5.3. Zaliczenie aktów wspólników niewywołujących skutków cywilnoprawnych do kategorii uchwał
str. 277
6. Specyfika uchwał wspólników stanowiących czynności prawne
str. 279

Rozdział VI
Cywilnoprawny charakter uchwał wspólników stanowiących przesłankę ważności czynności prawnych dokonywanych przez zarząd
str. 284

1. Uwagi wstępne
str. 284
1.1. Problem ważności czynności zarządu dokonanych bez zgody zgromadzenia wspólników na gruncie kodeksu handlowego
str. 285
1.2. Problem ważności czynności zarządu dokonanych bez zgody zgromadzenia wspólników w świetle przepisów kodeksu spółek handlowych
str. 288
1.2.1. Ważność czynności prawnych zarządu dokonanych bez zgody zgromadzenia wspólników wymaganej przez umowę spółki lub statut
str. 289
1.2.2. Ważność czynności prawnych zarządu dokonanych bez zgody zgromadzenia wspólników wymaganej z mocy prawa
str. 291
1.2.3. Skutki wadliwości czynności prawnej
str. 294
2. Charakter prawny wymaganej z mocy prawa zgody zgromadzenia wspólników na czynności prawne zarządu
str. 303
2.1. Hipoteza uchwały zezwalającej jako zgody osoby trzeciej
str. 303
2.2. Hipoteza uchwały zezwalającej jako aktu udzielenia pełnomocnictwa
str. 307
2.3. Hipoteza uchwały zezwalającej jako części składowej czynności prawnej
str. 309
2.4. Hipoteza uchwały zezwalającej jako pełnomocnictwa organizacyjnego
str. 312
2.5. Hipoteza uchwały zezwalającej jako aktu woli spółki
str. 317
2.6. Hipoteza uchwały zezwalającej jako conditio iuris
str. 323
3. Podsumowanie
str. 325

Rozdział VII
Cywilnoprawny charakter uchwał bezpośrednio wywołujących skutek prawny w sferze zewnętrznej spółki
str. 327

1. Uchwały bezpośrednio wywołujące skutek prawny w sferze zewnętrznej na przykładzie uchwały o połączeniu spółek
str. 327
2. Charakter prawny planu połączenia
str. 329
3. Treść uchwały łączeniowej
str. 334
4. Zgłoszenie uchwały łączeniowej do rejestru
str. 338
5. Skutki prawne połączenia spółek
str. 339
6. Skutki prawne i charakter prawny uchwał o połączeniu spółek
str. 343

Rozdział VIII
Specyfika uchwały w spółce jednoosobowej
str. 346

1. Uwagi wstępne
str. 346
2. Spółka jednoosobowa w prawie polskim
str. 346
2.1. Uchwały jednoosobowe - uwagi terminologiczne
str. 349
2.1.1. Rozgraniczenie terminologiczne
str. 350
3. Podejmowanie uchwały w spółce jednoosobowej
str. 351
3.1. Wykonywanie uprawnień zgromadzenia przez jedynego wspólnika
str. 351
3.2. Modyfikacje procesu podejmowania uchwały przez zgromadzenie w spółce jednoosobowej
str. 354
3.3. Forma prawna uchwały jedynego wspólnika
str. 363
3.4. Przypisanie spółce oświadczenia woli jedynego wspólnika
str. 366
4. Charakter prawny uchwały jednoosobowej
str. 368
4.1. Problem adresata oświadczenia woli składanego na zgromadzeniu przez jedynego wspólnika
str. 368
4.2. Tożsamość głosu wspólnika i uchwały w spółce jednoosobowej
str. 374
4.3. Głos jedynego wspólnika - oświadczenie woli czy czynność prawna?
str. 376
5. Podsumowanie
str. 377

Orzecznictwo
str. 379
Glosy do orzeczeń
str. 382
Literatura
str. 384