ebook Łączenie spółek kapitałowych. Regulacje prawnorachunkowe w Kodeksie spółek handlowych i innych ustawach Dawid Rejmer

Wydawca: Wolters Kluwer

Rok wydania: 2023

Odkryj kompleksową analizę zagadnień prawnych i rachunkowych dotyczących aspektów łączenia spółek kapitałowych w książce Łączenie spółek kapitałowych. Regulacje prawnorachunkowe w Kodeksie spółek handlowych i innych ustawach. Autor, Dawid Rejmer, przedstawia praktyczne przykłady strukturyzowania połączeń z perspektywy prawnej i rachunkowej.

Wydana przez Wolters Kluwer w 2023 roku publikacja w języku polskim jest niezbędna dla doradców podatkowych, księgowych, biegłych rewidentów oraz dyrektorów finansowych. Znajdź odpowiedzi na kluczowe pytania, takie jak:

• Jak rozumieć podstawowe pojęcia rachunkowe?
• Jak ustalić stosunek wymiany udziałów lub akcji?
• Jak określić maksymalne dopłaty w planie połączenia?
• Jak sporządzić opinię z badania planu połączenia?
• Jak rozliczyć połączenie metodą nabycia oraz metodą łączenia udziałów?

Czytelnicy ebooków w formacie PDF, którzy interesują się literaturą piękną i bestsellerami, znajdą w tej publikacji cenne informacje. Książka jest także polecana dla prawników praktyków, m.in. adwokatów, radców prawnych, sędziów, notariuszy oraz przedstawicieli środowiska naukowego.

Pobierz ebook teraz i rozwijaj swoją wiedzę o łączeniu spółek kapitałowych!

Spis treści ebooka Łączenie spółek kapitałowych. Regulacje prawnorachunkowe w Kodeksie spółek handlowych i innych ustawach

Wykaz skrótów , str. 11
Przedmowa , str. 13
Wstęp , str. 15
Rozdział 1
Kluczowe zagadnienia prawa bilansowego dotyczące łączenia się spółek , str. 21

Uwagi wprowadzające , str. 21

1.1. Obowiązek prowadzenia ksiąg rachunkowych i sporządzania sprawozdania finansowego przez spółki prawa handlowego , str. 21
1.2. Spółki, do których stosuje się ustawę o rachunkowości , str. 23
1.3. Spółki, które są zobowiązane do stosowania MSR i MSSF oraz w zakresie tam nieuregulowanym stosują ustawę o rachunkowości , str. 23
1.4. Spółki, które podjęły decyzję o stosowaniu MSR, MSSF oraz w zakresie tam nieuregulowanym ustawy o rachunkowości , str. 24

Sprawozdanie finansowe , str. 25
Konstrukcja bilansu: aktywa i pasywa , str. 28

3.1. Definicja bilansu , str. 28
3.2. Definicja aktywów , str. 28
3.2.1. Uwagi wprowadzające , str. 28
3.2.2. Kontrola nad zasobem , str. 30
3.2.3. Zdarzenia przeszłe , str. 31
3.2.4. Przyszłe korzyści ekonomiczne , str. 32
3.2.5. Wiarygodnie określona wartość , str. 34
3.3. Struktura aktywów , str. 36
3.4. Definicja pasywów , str. 37
3.5. Definicja zobowiązania , str. 40
3.5.1. Uwagi wprowadzające , str. 40
3.5.2. Zdarzenia przeszłe , str. 41
3.5.3. Wypływ korzyści ekonomicznych , str. 42
3.5.4. Wiarygodna wycena , str. 43
3.6. Kapitał własny , str. 45
3.6.1. Uwagi wprowadzające , str. 45
3.6.2. Kapitał podstawowy , str. 46
3.6.3. Kapitały zapasowe i rezerwowe , str. 47

Rachunek zysków i strat oraz jego wpływ na kształtowanie kapitału własnego , str. 50

Rozdział 2
Plan połączenia jako kluczowy dokument procedury łączenia się spółek – perspektywa prawa handlowego i prawa bilansowego , str. 54

Uwagi wprowadzające , str. 54
Sposoby ustalenia oraz prezentacji stosunku wymiany , str. 55

2.1. Istota stosunku wymiany , str. 55
2.2. Sposoby ustalenia stosunku wymiany , str. 56
2.2.1. Uwagi wprowadzające , str. 56
2.2.2. Ustalenie stosunku wymiany na podstawie wyceny udziałów lub akcji , str. 56
2.2.3. Ustalenie stosunku wymiany na podstawie wartości aportowej przejmowanego majątku , str. 67
2.2.4. Ustalenie stosunku wymiany na podstawie współczynnika cena do zysku oraz wskaźnika zysk na akcję , str. 68
2.2.5. Ustalenie stosunku wymiany na podstawie negocjacji między łączącymi się spółkami , str. 72
2.3. Brak jednego poprawnego stosunku wymiany , str. 74
2.4. Dopuszczalność występowania wielu stosunków wymiany dla danego połączenia , str. 75
2.5. Ustalenie stosunku wymiany w drodze negocjacji a prawa wspólników , str. 78
2.6. Dopuszczalność prezentacji stosunku wymiany w liczbach wymiernych , str. 81

Dopłaty w spółce przejmującej lub nowo zawiązanej – perspektywa prawna i księgowa , str. 88

3.1. Wysokość maksymalnych dopłat , str. 88
3.2. Dopłaty a stosunek wymiany , str. 95
3.3. Dobrowolność dopłat , str. 97
3.4. Ujęcie księgowe dopłat od wspólników , str. 99
3.5. Źródło pokrycia i źródło finansowania dopłat dla wspólników , str. 101
3.6. Brak źródła pokrycia dopłat w kapitałach własnych , str. 107

Ustalenie wartości majątku spółki i oświadczenie o stanie księgowym spółki , str. 110

4.1. Brak konieczności ustalenia wartości majątku spółki przejmującej , str. 110
4.1.1. Wykładnia językowa i wykładnia celowościowa art. 499 § 2 pkt 3 k.s.h. , str. 110
4.1.2. Stanowisko większościowe (odmienne) – obowiązek ustalenia wartości majątku spółki przejmującej , str. 116
4.1.3. Polemika ze stanowiskiem większościowym , str. 119
4.1.4. Oświadczenie o stanie księgowym , str. 124
Rozdział 3
Etapy procedury połączenia pozostające w związku z problematyką rachunkowości , str. 131

Sprawozdanie uzasadniające połączenie , str. 131

1.1. Uwagi wprowadzające , str. 131
1.2. Uzasadnienie stosunku wymiany , str. 132
1.3. Zakres ujawnianych informacji , str. 134
1.4. Szczególne trudności związane z wyceną udziałów lub akcji , str. 135
1.5. Termin sporządzenia sprawozdania uzasadniającego połączenie , str. 136
1.6. Informacje o charakterze rachunkowym w sprawozdaniu uzasadniającym połączenie , str. 137

Obowiązki informacyjne zarządów spółek uczestniczących w połączeniu , str. 137

2.1. Uwagi wprowadzające , str. 137
2.2. Rodzaje zmian w aktywach i pasywach będące przedmiotem obowiązku informacyjnego , str. 139
2.3. Analiza pojęcia „istotnych” zmian w aktywach i pasywach , str. 141
2.4. Proponowane kierunki zmian legislacyjnych , str. 146

Badanie planu połączenia , str. 147

3.1. Uwagi wprowadzające , str. 147
3.2. Cel badania planu połączenia w Polsce oraz w wybranych państwach europejskich , str. 148
3.3. Biegły badający plan połączenia a biegły sądowy , str. 153
3.4. Brak wymagań dotyczących niezależności biegłego , str. 159
3.5. Kwalifikacja prawna badania biegłego , str. 162
3.5.1. Uwagi wprowadzające , str. 162
3.5.2. Badanie biegłego jako usługa atestacyjna , str. 162
3.5.3. Badanie biegłego jako odrębny rodzaj opinii , str. 164
3.5.4. Analiza rozwiązania przyjętego w ustawodawstwie francuskim , str. 165
3.5.5. Opinia z badania a fairness opinion , str. 167
3.6. Przedmiot badania i metoda pracy biegłego , str. 169
3.7. Opinia biegłego , str. 174
3.8. Wyłączenie obowiązku badania planu połączenia przez biegłego , str. 178
Rozdział 4
Metody i rozliczenie połączenia spółek w świetle prawa bilansowego , str. 182

Uwagi wprowadzające i terminologiczne , str. 182

1.1. Połączenia w sensie prawnym, rachunkowym i ekonomicznym , str. 182
1.2. Uwagi terminologiczne , str. 183
1.3. Zakres stosowania przepisów ustawy o rachunkowości o połączeniu spółek , str. 185
1.4. Istniejące metody rachunkowego rozliczenia połączenia , str. 188
1.5. Metoda rachunkowego rozliczenia połączenia a prawa wspólników i kapitały własne spółki , str. 190

Metoda łączenia udziałów , str. 191

2.1. Warunki zastosowania metody łączenia udziałów , str. 191
2.2. Przebieg stosowania metody łączenia udziałów , str. 194

Metoda nabycia , str. 197

3.1. Przebieg stosowania metody nabycia – uwagi wprowadzające , str. 197
3.2. Wartość księgowa aktywów i pasywów , str. 198
3.3. Aktywa i pasywa podlegające ujawnieniu , str. 200
3.4. Wartość godziwa aktywów i pasywów spółki przejętej , str. 201
3.5. Wyłączenie kapitału własnego spółki przejętej , str. 205
3.6. Cena przejęcia , str. 206
3.6.1. Uwagi wprowadzające , str. 206
3.6.2. Cena rynkowa nowych udziałów lub akcji przyznanych wspólnikom spółki przejmowanej lub spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki , str. 207
3.6.3. Cena nabycia udziałów lub akcji własnych przyznanych wspólnikom spółki przejmowanej , str. 208
3.6.4. Wartość godziwa innych form zapłaty , str. 211
3.6.5. Wpływ dopłat od wspólników na cenę przejęcia , str. 211
3.6.6. Korekta ceny przejęcia a plan połączenia , str. 214
3.7. Rozpoznanie wartości firmy lub ujemnej wartości firmy , str. 217
3.8. Ustalenie, która ze spółek jest spółką przejmującą, a która przejętą , str. 219
3.8.1. Uwagi wprowadzające , str. 219
3.8.2. Stanowisko pierwsze , str. 220
3.8.3. Stanowisko drugie , str. 222
3.8.4. Metoda nowej jednostki jako rodzaj metody nabycia , str. 230

Wpływ wyboru metody rozliczenia połączenia na kapitał własny spółki przejmującej lub nowo zawiązanej , str. 233

4.1. Uwagi wprowadzające , str. 233
4.2. Metoda łączenia udziałów a zmiana kapitału własnego , str. 234
4.3. Metoda nabycia a zmiana kapitału własnego , str. 235
4.3.1. Uwagi wprowadzające , str. 235
4.3.2. Połączenie rozliczane przez przyznanie nowych udziałów lub akcji , str. 236
4.3.3. Połączenie rozliczane przez przyznanie udziałów lub akcji własnych , str. 241
4.4. Prezentacja dodatniego kapitału powstającego w wyniku połączenia w sprawozdaniu finansowym spółki przejmującej lub nowo zawiązanej , str. 243
4.5. Prezentacja ujemnego kapitału powstającego w wyniku połączenia w sprawozdaniu finansowym spółki przejmującej lub nowo zawiązanej , str. 246

Rozliczenie połączenia zgodnie z MSSF , str. 250

5.1. Zakres stosowania , str. 250
5.2. Przepisy właściwe dla rachunkowego rozliczenia połączeń jednostek pozostających pod wspólną kontrolą , str. 253
5.3. Wybrane różnice między rozliczeniem połączenia zgodnie z MSR i MSSF a rozliczeniem połączenia zgodnie z ustawą o rachunkowości , str. 257
Rozdział 5
Wpływ rozliczenia połączenia na sytuację korporacyjną spółek biorących w nim udział oraz ich wspólników , str. 259

Uwagi wprowadzające , str. 259
Wpływ rachunkowego rozliczenia połączenia na sumę dywidendową , str. 260

2.1. Sposób obliczenia sumy dywidendowej , str. 260
2.2. Wpływ ujemnego kapitału z połączenia na sumę dywidendową , str. 261
2.3. Metoda łączenia udziałów a suma dywidendowa , str. 263
2.4. Metoda nabycia a suma dywidendowa , str. 265
2.4.1. Wyłączenie zysku spółki przejmowanej lub spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki , str. 265
2.4.2. Amortyzacja wartości firmy lub odpisy od ujemnej wartości firmy , str. 266
2.4.3. Wpływ metody ustalenia ceny przejęcia w połączeniu realizowanym etapami na wartość firmy , str. 268

Rozliczenie połączenia a prawa korporacyjne wspólników spółki przejmującej lub nowo zawiązanej , str. 272
Rozliczenie połączenia a pokrycie kapitału zakładowego , str. 275

4.1. Uwagi wprowadzające , str. 275
4.2. Pokrycie kapitału zakładowego w metodzie nabycia , str. 278
4.3. Pokrycie kapitału zakładowego w metodzie łączenia udziałów , str. 281
4.4. Pokrycie kapitału zakładowego w sensie prawnym , str. 282

Zamknięcie ksiąg rachunkowych i obowiązki sprawozdawcze , str. 286

5.1. Uwagi wprowadzające , str. 286
5.2. Obowiązek dokonania inwentaryzacji a dzień połączenia , str. 288
5.3. Obowiązek sporządzenia sprawozdania finansowego za spółkę przejmowaną lub spółkę łączącą się przez zawiązanie nowej spółki , str. 290
5.4. Sprawozdanie finansowe sporządzane za spółkę przejmowaną lub spółkę łączącą się przez zawiązanie nowej spółki jako sprawozdanie roczne , str. 291
5.5. Obowiązek badania sprawozdania finansowego sporządzanego za spółkę przejmowaną lub spółkę łączącą się przez zawiązanie nowej spółki , str. 293
5.6. Obowiązek przedstawienia do zatwierdzenia sprawozdania finansowego sporządzonego za spółkę przejmowaną lub za spółkę łączącą się przez zawiązanie nowej spółki , str. 295
5.7. Zagadnienie podziału zysku spółki przejmowanej lub spółki łączącej się przez zawiązanie nowej spółki w kontekście rachunkowych zasad rozliczenia połączenia , str. 297
5.8. Obowiązek złożenia sprawozdania finansowego spółki przejmowanej lub spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki do rejestru , str. 302
Podsumowanie i wnioski de lege ferenda , str. 305

Swoboda w określaniu stosunku wymiany , str. 305
Pokrycie dopłat przy połączeniu przez przejęcie oraz wpływ dopłat na ustalenie wartości firmy , str. 307
Możliwość wyboru metody księgowego rozliczenia połączenia , str. 308
Możliwość przeszacowania wartości aktywów z wartości bilansowej do wartości godziwej , str. 308
Możliwość wykazania dodatkowego aktywa „wartość firmy” , str. 309
Możliwość utworzenia kapitału zakładowego nieznajdującego pokrycia w majątku spółki przejmowanej lub spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki , str. 310
Wpływ metody księgowego rozliczenia połączenia na prawa wspólników, w szczególności na prawo do zysku , str. 311
Możliwość wpływu spółek uczestniczących w połączeniu na sumę dywidendową po połączeniu , str. 313
Uwaga końcowa , str. 314

Bibliografia , str. 315
Orzecznictwo , str. 323