ebook Metodyka sporządzania umów gospodarczych Aleksandra Cempura, Anna Kasolik

Wydawca: Wolters Kluwer

Rok wydania: 2023

Publikacja zawiera przystępne omówienie wielu rodzajów umów, z jakimi można się spotkać w praktyce obrotu oraz aktualne orzecznictwo. Wzory klauzul umownych przedstawiono w sposób praktyczny, z objaśnieniem i wskazaniem wariantów stosowanych w określonych sytuacjach. W opracowaniu zawarto nie tylko omówienie istotnych zagadnień stosunku zobowiązaniowego i oświadczenia woli, lecz także wiele przykładów obrazujących konsekwencje stosowania przedstawionych rozwiązań. Najnowsze wydanie zostało rozbudowane o wzory umów: - sprzedaży akcji, - podziału majątku wspólnego małżonków uwzględniającą przedsiębiorstwo i udziały w spółce prawa handlowego.

Dodano zagadnienia na temat grupy spółek (holdingu), jak również wzór aneksu oraz porozumienia w zakresie waloryzacji do umowy o roboty budowlane. Książka zawiera także nowe wzory umów, w tym dotyczące obrotu akcjami oraz umowę podziału majątku wspólnego obejmującego przedsiębiorstwo i spółkę prawa handlowego.

Wzory pism zawarte w publikacji dostępne są w wersji elektronicznej do pobrania ze strony internetowej po wpisaniu zamieszczonego w książce kodu aktywacyjnego. Wzory można modyfikować i dostosowywać do indywidualnych potrzeb. Książka jest przeznaczona w szczególności dla aplikantów, którzy podczas odbywania aplikacji powinni zdobyć podstawową wiedzę o technice sporządzania umów, aby później doskonalić się w tej materii. Opracowanie zainteresuje również prawników praktyków mających do czynienia z obrotem gospodarczym, którzy będą mogli ulepszyć wypracowane już techniki lub zwrócić uwagę na te elementy, które dotychczas były pomijane.

Spis treści ebooka Metodyka sporządzania umów gospodarczych

WYKAZ SKRÓ,TÓ,W , str. ,13
WPROWADZENIE , str. ,15
ROZDZIAŁ 1
OGÓ,LNE REGULACJE DOTYCZĄCE ZOBOWIĄZAŃ UMOWNYCH

Wstęp ,, str. 17
Oświadczenia woli , str. ,19

, 2.1. , Pojęcie oświadczeń woli , str. ,19
, 2.2. , Wykładnia oświadczeń woli , str. ,23
, 2.3. , Wykładnia umowy , str. ,27
, 2.4. , Problematyka wad oświadczeń woli , str. ,33
, 2.4.1. , Brak świadomości lub swobody w ,podjęciu decyzji i ,wyrażeniu woli , str. ,34
, 2.4.2. , Pozorność , str. ,38
, 2.4.3. , Błąd , str. ,40
, 2.4.4. , Groźba , str. ,44
, 2.5. , Problematyka uchylania się od skutków oświadczenia woli , str. ,45

Pojęcie i ,struktura stosunku zobowiązaniowego , str. ,48

, 3.1. , Pojęcie stosunku zobowiązaniowego , str. ,49
, 3.2. , Struktura stosunku zobowiązaniowego , str. ,53
, 3.3. , Umowa jako stosunek zobowiązaniowy , str. ,55
, 3.3.1. , Zawarcie umowy , str. ,56
, 3.3.2. , Uchylenie się od zawarcia umowy , str. ,58
, 3.3.3. , Zmiana umowy , str. ,59
, 3.3.4. , Wygaśnięcie umowy , str. ,61

Pojęcie i ,zakres zasady swobody umów , str. ,63

, 4.1. , Pozytywna strona zasady swobody umów , str. ,65
, 4.2. , Wyznaczanie granic swobody umów , str. ,65
, 4.3. , Skutki przekroczenia zakresu swobody umów , str. ,69
, 4.3.1. , Wyzysk , str. ,70
, 4.3.2. , Niemożliwość świadczenia , str. ,70
, 4.3.3. , Szczególne przypadki ograniczenia zasady swobody umów , str. ,71

Szczególne zasady i ,klauzule wyznaczające treść zawieranej umowy , str. ,72

, 5.1. , Zasada trwałości umów , str. ,72
, 5.2. , Zasada współdziałania , str. ,73
5.3. , Zasada dobrej wiary (dobrych obyczajów) , str. ,75
, 5.4. , Zasada uczciwego obrotu (uczciwości kupieckiej) , str. ,75
, 5.5. , Klauzula społeczno-gospodarczego przeznaczenia prawa , str. ,76
, 5.6. , Klauzula zwyczaju , str. ,76

Zawieranie umów w ,obrocie konsumenckim , str. ,77

, 6.1. , Pojęcie wzorców umownych , str. ,79
, 6.2. , Charakter prawny wzorców , str. ,80
, 6.3. , Zawarcie umowy przy użyciu wzorca , str. ,81
, 6.4. , Niedozwolone postanowienia umowne w ,umowach konsumenckich , str. ,83
, 6.5. , Umowy zawierane z ,konsumentem poza lokalem przedsiębiorstwa , str. ,84
, 6.6. , Umowy z ,konsumentem zawierane na odległość , str. ,85
, 6.7. , Zagadnienia szczególne związane z ,umowami z ,udziałem ,konsumenta , str. ,87
, ,6.8. , Wzorce umów w ,handlu elektronicznym , str. ,89

Forma umowy , str. ,90

, 7.1. , Rodzaje formy czynności prawnej , str. ,90
, 7.2. , Elementy konstrukcyjne zwykłej formy pisemnej , str. ,91
, 7.3. , Elementy konstrukcyjne kwalifikowanej formy pisemnej , str. ,97
, 7.3.1. , Forma pisemna z ,urzędowym poświadczeniem podpisu , str. ,97
, 7.3.2. , Forma aktu notarialnego , str. ,99
, 7.3.3. , Forma pisemna z ,datą pewną , str. ,103
, 7.4. , Pactum de ,forma , str. ,104
, 7.5. , Skutki niezachowania formy zastrzeżonej , str. ,106
, 7.5.1. , Forma pisemna zastrzeżona ad probationem , str. ,106
, 7.5.2. , Forma pisemna zastrzeżona ad solemnitatem , str. ,109
, 7.5.3. , Forma ad eventum , str. ,112
, 7.6. , Forma następczych czynności prawnych , str. ,113

Systematyka wadliwych czynności prawnych , str. ,114

, 8.1. , Nieważność umowy , str. ,114
, 8.1.1. , Sprzeczność umowy z ,prawem jako przesłanka jej ,nieważności , str. ,117
, 8.1.2. , Sprzeczność umowy z ,właściwością stosunku , str. ,119
, 8.1.3. , Sprzeczność umowy z ,zasadami współżycia społecznego , str. ,119
, 8.1.4. , Konsekwencje nieważnych zapisów umownych , str. ,121
, 8.2. , Bezskuteczność czynności prawnej , str. ,126
, 8.2.1. , Bezskuteczność zawieszona , str. ,126
, 8.2.2. , Bezskuteczność względna , str. ,129

Wykonanie zobowiązań wynikających z ,kontraktu , str. ,132

, 9.1. , Wykonanie zobowiązania , str. ,132
, 9.1.1. , Wykonanie zobowiązania w ,całości lub w ,części , str. ,132
, 9.1.2. , Jakość świadczenia , str. ,133
, 9.1.3. , Zarachowanie świadczenia na poczet kilku długów , str. ,133
, 9.2. , Osobisty charakter świadczenia dłużnika , str. ,135
, 9.3. , Zasada współdziałania wierzyciela , str. ,137
, 9.4. , Miernik staranności , str. ,138
, 9.5. , Miejsce i ,czas wykonania zobowiązania , str. ,140
, 9.5.1. , Miejsce wykonania zobowiązania , str. ,140
, 9.5.2. , Termin wykonania zobowiązania , str. ,143
9.6. , Wykonanie zobowiązania o ,charakterze wzajemnym , str. ,146
, 9.7. , Prawo zatrzymania , str. ,147

Przesłanki i ,zasady odpowiedzialności kontraktowej , str. ,149

, 10.1. , Przesłanki odpowiedzialności kontraktowej , str. ,149
, 10.1.1. , Uwagi ogólne , str. ,149
, 10.1.2. , Odpowiedzialność za culpa in ,contrahendo , str. ,155
, 10.2. , Zasady odpowiedzialności kontraktowej , str. ,158
, 10.3. , Umowna modyfikacja zasad odpowiedzialności kontraktowej , str. ,159
, 10.4. , Następcza niemożliwość świadczenia , str. ,163
, 10.5. , Opóźnienie a ,zwłoka dłużnika , str. ,165
, 10.6. , Zwłoka wierzyciela , str. ,168
, 10.7. , Odpowiedzialność z ,tytułu niewykonania lub ,nienależytego wykonania ,umów ,wzajemnych , str. ,170
, 10.8. , Zbieg odpowiedzialności kontraktowej i ,deliktowej , str. ,175
ROZDZIAŁ 2
KOMPARYCJA UMOWY

Pojęcie komparycji umowy , str. ,179
, Zdolność kontraktowa , str. ,179
Struktura komparycji umowy , str. ,180

, 3.1. , Nazwa umowy , str. ,180
, 3.2. , Data i ,miejsce zawarcia umowy , str. ,181
, 3.3. , Preambuła , str. ,182
, 3.3.1. , Uwagi ogólne , str. ,182
, 3.3.2. , Przykładowe propozycje preambuły , str. ,183
, 3.4. , Strony umowy , str. ,183
, 3.4.1. , Osoba fizyczna , str. ,183
, 3.4.1.1. , Indywidualizacja osoby fizycznej , str. ,184
, 3.4.1.2. , Konsumenci , str. ,185
, 3.4.1.3. , Przedsiębiorcy , str. ,185
, 3.4.1.4. , Firma jako oznaczenie przedsiębiorcy , str. ,188
, 3.4.1.5. , Zawarcie umowy przez osobę pozostającą w ,związku ,małżeńskim , str. ,193
, 3.4.2. , Osoby prawne , str. ,196
, 3.4.2.1. , Uwagi ogólne , str. ,196
, 3.4.2.2. , Skarb Państwa , str. ,198
, 3.4.2.3. , Państwowe osoby prawne , str. ,199
, 3.4.2.4. , Jednostki samorządu terytorialnego , str. ,202
, 3.4.3. , Jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej , str. ,203
, 3.4.4. , Kościelne osoby prawne , str. ,204
, 3.4.4.1. , Kościół katolicki , str. ,204
, 3.4.4.2. , Pozostałe kościoły i ,związki wyznaniowe , str. ,205
, 3.5. , Reprezentacja podmiotów przy zawieraniu umowy , str. ,206
, 3.5.1. , Spółka cywilna , str. ,207
, 3.5.2. , Spółka jawna , str. ,209
, 3.5.3. , Spółka partnerska , str. ,211
, 3.5.4. , Spółka komandytowa , str. ,212
, 3.5.5. , Spółka komandytowo-akcyjna , str. ,214
, 3.5.6. , Spółka z ,ograniczoną odpowiedzialnością , str. ,215
, 3.5.7. , Spółka akcyjna , str. ,217
, 3.5.8. , Prosta spółka akcyjna , str. ,220
, 3.5.9. , Grupa spółek (holding) , str. ,223
, 3.5.10. , Spółdzielnia , str. ,224
, 3.5.11. , Wspólnota mieszkaniowa , str. ,225
, 3.5.12. , Fundacja , str. ,226
, 3.5.13. , Stowarzyszenie , str. ,227
, 3.5.14. , Skarb Państwa , str. ,230
, 3.5.15. , Jednostki samorządu terytorialnego , str. ,231
, 3.6. , Pełnomocnictwo , str. ,233
, 3.6.1. , Uwagi ogólne , str. ,233
, 3.6.2. , Zawarcie umowy z ,osobą do tego nieupoważnioną , str. ,235
, 3.7. , Prokura , str. ,237

Wzory komparycji z ,praktycznymi wyjaśnieniami , str. ,239

, 4.1. , Skarb Państwa ,&ndash, minister , str. ,239
, 4.2. , Wojewoda , str. ,240
, 4.3. , Urząd wojewódzki , str. ,240
, 4.4. , Państwowe Gospodarstwo Leśne Lasy Państwowe , str. ,241
, 4.5. , Generalny Dyrektor Dróg Krajowych i ,Autostrad , str. ,241
, 4.6. , Przedsiębiorstwo państwowe , str. ,242
, 4.7. , Krajowy Ośrodek Wsparcia Rolnictwa , str. ,243
, 4.8. , Agencja Mienia Wojskowego , str. ,244
, 4.9. , Polska Agencja Rozwoju Przedsiębiorczości , str. ,245
, 4.10. , Sądy powszechne , str. ,245
, 4.11. , Prokuratura , str. ,246
, 4.12. , Policja , str. ,247
, 4.13. , Straż miejska , str. ,248
, 4.14. , Państwowa Straż Pożarna , str. ,248
, 4.15. , Urząd skarbowy , str. ,249
, 4.16. , Izba administracji skarbowej , str. ,250
, 4.17. , Zakład Ubezpieczeń Społecznych (ZUS) , str. ,250
, 4.18. , Fundusz Ochrony Środowiska i ,Gospodarki Wodnej , str. ,251
, 4.19. , Gmina , str. ,252
, 4.20. , Jednostka organizacyjna gminy , str. ,253
, 4.20.1. , Ogród zoologiczny , str. ,253
, 4.20.2. , Przedszkole , str. ,253
, 4.20.3. , Szkoła podstawowa , str. ,254
, 4.21. , Miasto stołeczne Warszawa , str. ,254
, 4.22. , Powiat , str. ,255
, 4.23. , Województwo , str. ,256
, 4.24. , Muzeum , str. ,258
, 4.25. , Teatr , str. ,258
, 4.26. , Stowarzyszenie , str. ,259
4.26.1. , Ochotnicza straż pożarna , str. ,260
, 4.26.2. , Górskie Ochotnicze Pogotowie Ratunkowe (GOPR) , str. ,260
, 4.26.3. , Wodne Ochotnicze Pogotowie Ratunkowe (WOPR) , str. ,261
, 4.26.4. , Tatrzańskie Ochotnicze Pogotowie Ratunkowe (TOPR) , str. ,261
, 4.27. , Uczelnia , str. ,262
, 4.28. , Fundacja , str. ,262
, 4.29. , Samodzielny publiczny zakład opieki zdrowotnej , str. ,263
, 4.30. , Spółdzielnia , str. ,263
, 4.31. , Wspólnota mieszkaniowa , str. ,264
, 4.32. , Związki zawodowe , str. ,265
, 4.33. , Instytut badawczy , str. ,266
, 4.34. , Spółka cywilna , str. ,267
, 4.35. , Spółka jawna , str. ,268
, 4.36. , Spółka partnerska , str. ,269
, 4.37. , Spółka komandytowa , str. ,270
, 4.38. , Spółka komandytowo-akcyjna , str. ,271
, 4.39. , Spółka z ,ograniczoną odpowiedzialnością , str. ,273
, 4.40. , Spółka z ,ograniczoną odpowiedzialnością w ,organizacji , str. ,275
, 4.41. , Prosta spółka akcyjna , str. ,275
, 4.42. , Spółka akcyjna , str. ,276
, 4.43. , Spółka akcyjna w ,organizacji , str. ,277
, 4.44. , Syndyk , str. ,278
, 4.45. , Sądowy zarządca nieruchomości , str. ,279
, 4.46. , Towarzystwo budownictwa społecznego (TBS) , str. ,280
, 4.47. , Kościelne osoby prawne , str. ,281
ROZDZIAŁ 3
PODSTAWOWE POSTANOWIENIA UMOWNE

Proces formułowania postanowień umownych , str. ,283

, 1.1. , Oferta , str. ,284
, 1.1.1. , Uwagi ogólne , str. ,284
, 1.1.2. , Oferta w ,postaci elektronicznej , str. ,288
, 1.2. , Negocjacje , str. ,290
, 1.3. , List intencyjny , str. ,290
, 1.4. , Przetarg i ,aukcja , str. ,291

Elementy treści umowy , str. ,295

, 2.1. , Uwagi ogólne , str. ,295
, 2.2. , Preambuła , str. ,295
, 2.3. , Słownik pojęć umowy , str. ,298
, 2.4. , Postanowienia wstępne , str. ,299
, 2.5. , Przedmiot umowy , str. ,300
, 2.5.1. , Uwagi ogólne , str. ,300
, 2.5.2. , Świadczenia jednorazowe, okresowe, ciągłe , str. ,303
, 2.5.3. , Świadczenia podzielne i ,niepodzielne , str. ,304
, 2.5.4. , Świadczenia oznaczone indywidualnie i ,rodzajowo , str. ,306
, 2.5.5. , Świadczenie pieniężne i ,odsetki , str. ,306
2.5.6. , Umowy odnoszące się do osób trzecich , str. ,307
, 2.5.6.1. , Uwagi ogólne , str. ,307
, 2.5.6.2. , Umowa o ,świadczenie przez osobę trzecią ,&ndash, art. ,391 ,k.c. , str. ,308
, 2.5.6.3. , Umowa o ,zwolnienie dłużnika od obowiązku świadczenia ,&ndash, ,art. ,392 ,k.c. , str. ,310
, 2.5.6.4. , Umowa na rzecz osoby trzeciej ,&ndash, art. ,393 ,k.c. , str. ,312
, 2.6. , Postanowienia dotyczące wymagalności świadczeń , str. ,315
, 2.7. , Miejsce wykonania umowy , str. ,315
, 2.8. , Podstawowe obowiązki stron , str. ,316
, 2.9. , Sposób spełnienia świadczenia , str. ,320
, 2.10. , Terminy spełnienia świadczeń , str. ,320
, 2.11. , Materiały i ,siła robocza , str. ,322
, 2.12. , Wartość umowy , str. ,322
, 2.13. , Sposób rozliczenia i ,płatności , str. ,322
, 2.14. , Odpowiedzialność za szkody , str. ,323
, 2.15. , Czas zawarcia umowy , str. ,324
, 2.16. , Dodatkowe zabezpieczenia , str. ,324
, 2.17. , Postanowienia końcowe , str. ,325
, 2.18. , Omówienie skreśleń i ,pomyłek , str. ,325
, 2.19. , Podpis , str. ,326
, 2.20. , Załączniki do umowy , str. ,327
ROZDZIAŁ 4
KLAUZULE UMOWNE

Klauzula dotycząca przejścia korzyści i ,ciężarów oraz ,niebezpieczeństwa , str. ,328
Klauzula miejsca wykonania umowy , str. ,331
Wynagrodzenie kosztorysowe , str. ,333
Wynagrodzenie ryczałtowe , str. ,337
Wykonanie zastępcze , str. ,341
Klauzula dotycząca podwykonawców , str. ,345
Zadatek , str. ,349
Zaliczka , str. ,355
Klauzula przejścia majątkowych praw autorskich , str. ,357
Klauzula dotycząca udzielenia licencji , str. ,369
Odsetki , str. ,376
Kara umowna , str. ,384
Warunek , str. ,396
Termin , str. ,403
Klauzula rebus sic stantibus , str. ,407
Siła wyższa , str. ,413
Gwarancja , str. ,418
Zabezpieczenie wekslowe , str. ,427
Przewłaszczenie na zabezpieczenie , str. ,434
Hipoteka , str. ,439
Zastaw , str. ,446
Klauzula czynności z ,samym sobą , str. ,450
Klauzula zakazu konkurencji , str. 457

, 23.1. , Uwagi ogólne , str. ,457
, 23.2. , Zakaz konkurencji w ,umowie agencyjnej , str. ,461
, 23.3. , Zakaz konkurencji w ,umowie zawieranej z ,pracownikiem , str. ,462
, 23.4. , Modyfikacje, przykłady, orzecznictwo , str. ,465

Klauzula poufności , str. ,472
Klauzula waloryzacyjna , str. ,480
Klauzula umownego prawa odstąpienia , str. ,485
Odstępne , str. ,493
Zapis na sąd polubowny , str. ,496
Klauzula prorogacyjna , str. ,502
Klauzula dotycząca jurysdykcji , str. ,505
Klauzula salwatoryjna , str. ,508
Klauzula języka , str. ,511
Koszty związane z ,zawarciem umowy , str. ,514
Zmiana umowy , str. ,515

ROZDZIAŁ 5
UMOWY PODSTAWOWE

List intencyjny , str. ,522
Umowa przedwstępna , str. ,527
Umowa ramowa , str. ,540
Umowa o ,świadczenie przez osobę trzecią (art. ,391 ,k.c.) , str. ,552
Umowa o ,zwolnienie dłużnika przez osobę trzecią z ,obowiązku świadczenia

(art. ,392 ,k.c.) a ,umowa o ,przejęcie długu (art. ,519 ,k.c.) , str. ,557
ROZDZIAŁ 6
PRZYKŁADOWE UMOWY

Umowa cesji wierzytelności , str. ,567
Umowa czarterowa , str. ,572
Umowa o ,dzieło (umowa o ,wykonanie projektu architektonicznego) , str. ,576
Umowa zlecenia , str. ,595
Umowa o ,świadczenie usług serwisowych , str. ,602
Umowa sprzedaży , str. ,608
Umowa zastawu na udziałach w ,spółce z ,ograniczoną odpowiedzialnością , str. ,625
Umowa przedwstępna sprzedaży udziałów w ,spółce z ,ograniczoną odpowiedzialnością, wraz ,z ,pełnomocnictwem , str. ,631
Umowa zbycia udziałów w ,spółce z ,ograniczoną odpowiedzialnością , str. ,635
Umowa spółki cywilnej , str. ,643
Umowa o ,roboty budowlane , str. ,660
Umowa konsorcjum , str. ,675
Umowa spółki jawnej , str. ,684
Umowa spółki partnerskiej , str. ,695
Umowa spółki komandytowej , str. ,705
Umowa spółki z ,ograniczoną odpowiedzialnością , str. ,714
Porozumienie wekslowe , str. ,736
Umowa faktoringu niewłaściwego , str. 739
Umowa faktoringu właściwego , str. ,744
Umowa o ,prawo dostępu do strony internetowej (hostingowa) , str. ,747
Umowa leasingu operacyjnego , str. ,751
Umowa leasingu finansowego , str. ,759
Umowa merchandisingu reklamowego , str. ,763
Umowa najmu okazjonalnego , str. ,766
Umowa najmu wirtualnego biura , str. ,775
Umowa poddzierżawy nieruchomości , str. ,780
Umowa określająca sposób korzystania z ,nieruchomości (umowa quoad usum) , str. ,784
Umowa rezerwacyjna , str. ,789
Umowa zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa , str. ,792
Umowa o ,nadzór autorski nad inwestycją , str. ,804
Umowa poręczenia spłaty pożyczki , str. ,807
Umowa poręczenia za dług przyszły , str. ,810
Umowa pożyczki udziałowca do spółki , str. ,814
Umowa potrącenia wzajemnych wierzytelności , str. ,818
Umowa barteru , str. ,822
Umowa franchisingu , str. ,824
Umowa upoważnienia inkaso , str. ,831
Umowa o ,prowadzenie rachunku powierniczego i ,depozytu adwokackiego , str. ,836
Porozumienie w ,sprawie spłaty zadłużenia , str. ,840
Umowa o ,zachowaniu poufności , str. ,844
Umowa dotycząca wykonywania osobistych praw autorskich , str. ,849
Umowa przeniesienia majątkowych praw autorskich , str. ,853
Umowa dotycząca udzielenia licencji , str. ,859
Umowa sprzedaży akcji , str. ,863
Umowa podziału majątku wspólnego małżonków uwzględniająca przedsiębiorstwo i ,udziały w ,spółce prawa handlowego , str. ,868