ebook Prosta spółka akcyjna – praktyczny poradnik dla start-upowca Marta Wróblewska

Wydawca: Wolters Kluwer

Rok wydania: 2021

Książka jest praktycznym poradnikiem dotyczącym prowadzenia nowego typu spółki kapitałowej – prostej spółki akcyjnej, przeznaczonym dla start-upowców.
Będzie przydatna zarówno dla początkujących przedsiębiorców rozważających rozpoczęcie działalności gospodarczej, jak i dla tych podmiotów funkcjonujących na rynku, które zastanawiają się nad przekształceniem prowadzonych przez siebie start-upów w proste spółki akcyjne.

Celem autorów jest wyjście naprzeciw oczekiwaniom przedsiębiorców i przekazanie specjalistycznej wiedzy prawnej w przystępny sposób, omawiając najważniejsze elementy determinujące istnienie i funkcjonowanie prostej spółki akcyjnej na praktycznych przykładach, z gotowymi do wykorzystania schematami i projektami dokumentów.

Z recenzji wydawniczej:
"Prosta spółka akcyjna stanowi novum w polskim systemie prawa gospodarczego, chociaż treść regulacji, a nawet sama potrzeba jej przyjmowania budzi poważne kontrowersje. Warto jednak, by przedstawiciele rozwijających się środowisk startupowych mieli możliwość samodzielnej oceny przydatności tej formy organizacyjno-prawnej dla prowadzonych przez nich innowacyjnych biznesów. Z pewnością oddawany do rąk Czytelników poradnik będzie pomocny."
dr hab. Filip Grzegorczyk prof. Uniwersytetu Ekonomicznego w Krakowie

Spis treści ebooka Prosta spółka akcyjna – praktyczny poradnik dla start-upowca

Wykaz skrótów , str. 11
Wstęp ,, str. 13
1. Cele Poradnika ,, str. 14
2. Statystyka i tendencje ,, str. 14
3. Istotne cechy wyróżniające prostą spółkę akcyjną ,, str. 20
4. Umowy, które warto podpisać przed zawiązaniem prostej spółki akcyjnej ,, str. 27
4.1. Umowa założycielska (founders agreement) ,, str. 28
4.2. Umowa inwestycyjna ,, str. 29
4.3. Umowa o zachowaniu poufności (NDA &ndash, non-disclosure agreement) ,, str. 30
Rozdział I
Założenie i rejestracja PSA ,, str. 33
1. Utworzenie prostej spółki akcyjnej &ndash, zasady ,, str. 33
2. Powstanie prostej spółki akcyjnej &ndash, etapy ,, str. 36
3. Umowa prostej spółki akcyjnej ,, str. 36
3.1. Wymogi formalne umowy PSA ,, str. 36
3.1.1. Firma i siedziba spółki ,, str. 37
3.1.2. Przedmiot działalności spółki ,, str. 40
3.1.3. Wskazanie liczby, serii i numerów akcji, związanych z nimi uprzywilejowań, akcjonariuszy obejmujących poszczególne akcje oraz ceny emisyjnej akcji ,, str. 41
3.1.4. Określenie wkładów niepieniężnych ,, str. 42
3.1.5. Określenie organów spółki ,, str. 43
3.1.6. Czas trwania spółki ,, str. 44
3.1.7. Terminy wniesienia wkładów albo upoważnienie do ich określenia w uchwale akcjonariuszy ,, str. 45
3.2. Forma umowy PSA ,, str. 46
4. Prosta spółka akcyjna w organizacji ,, str. 50
4.1. Pojęcie PSA w organizacji ,, str. 50
4.2. Reprezentacja prostej spółki akcyjnej w organizacji ,, str. 52
4.3. Odpowiedzialność osób działających w imieniu spółki w organizacji ,, str. 53
4.4. Zmiany w umowie spółki w organizacji ,, str. 54
5. Procedura rejestracji prostej spółki akcyjnej ,, str. 56
5.1. Sposób rejestracji ,, str. 56
5.2. Zgłoszenie PSA do rejestru ,, str. 57
5.3. Zawarcie umowy spółki w formie aktu notarialnego a wniosek przez Internet ,, str. 59
Rozdział II
Akcje i akcjonariusze ,, str. 61
1. Pojęcie i istota akcji ,, str. 61
2. Rodzaje akcji ,, str. 66
3. Rodzaje wkładów w prostej spółce akcyjnej ,, str. 67
4. Udział w zysku, dywidenda ,, str. 71
4.1. Udział w zysku ,, str. 71
4.2. Uprawnienie do dywidendy ,, str. 75
4.3. Zaliczka na poczet dywidendy ,, str. 76
4.4. Zwrot zaliczki na poczet dywidendy ,, str. 78
4.5. Wyrównanie dywidendy z akcji uprzywilejowanych z zysku w następnych latach ,, str. 79
5. Zabezpieczenie kapitału akcyjnego przez zasilenie zyskami ,, str. 80
6. Możliwość przekazania środków przeznaczonych do podziału między akcjonariuszy na kapitał akcyjny ,, str. 81
7. Świadczenia spełniane przez spółkę na rzecz akcjonariuszy ,, str. 82
8. Obowiązek zwrotu wypłaty dokonanej wbrew przepisom lub niezgodnie z umową spółki ,, str. 83
9. Podstawowe uprawnienia akcjonariuszy ,, str. 85
9.1. Prawo głosu ,, str. 85
9.2. Wyłączenie prawa głosu. Akcje nieme ,, str. 87
9.3. Zastaw i użytkowanie akcji a prawo głosu ,, str. 88
9.4. Indywidualne prawo kontroli ,, str. 89
10. Rodzaje uprzywilejowań ,, str. 91
11. Akcje założycielskie ,, str. 93
12. Uprawnienia indywidualne akcjonariuszy ,, str. 95
13. Forma akcji i rejestracja akcji w rejestrze akcjonariuszy ,, str. 96
14. Charakter prawny akcji ,, str. 102
15. Rozporządzanie akcjami ,, str. 103
15.1. Forma zbycia lub obciążenia akcji ,, str. 103
15.2. Ograniczenia rozporządzania akcjami ,, str. 103
15.3. Konsekwencje zbycia akcji bez zgody wymaganej umową spółki ,, str. 105
15.4. Inne ograniczenia zbywalności akcji ,, str. 106
15.5. Prawo pierwszeństwa pochodnego nabycia akcji ,, str. 107
16. Umorzenie akcji ,, str. 108
17. Akcje własne ,, str. 111
18. Wyłączenie akcjonariusza z prostej spółki akcyjnej ,, str. 112
19. Ustąpienie akcjonariusza prostej spółki akcyjnej ,, str. 114
20. Unieważnienie akcji ,, str. 115
Rozdział III
Organy prostej spółki akcyjnej ,, str. 117
1. Organy w prostej spółce akcyjnej ,, str. 118
2. Swoboda wyboru struktury organizacyjnej spółki ,, str. 122
3. Przepisy wspólne ,, str. 124
3.1. Ograniczenia członków organów zarządczych wobec spółki ,, str. 125
3.2. Podstawowe obowiązki członków organów ,, str. 126
3.3. Mandat i kadencja członka organu ,, str. 129
3.4. Organizacja prac organu ,, str. 135
3.5. Reprezentacja spółki w umowie z firmą audytorską &ndash, art. 30060 k.s.h. ,, str. 140
3.6. Pisma i zamówienia handlowe spółki &ndash, art. 30061 k.s.h. ,, str. 141
4. Zarząd &ndash, organ zarządczy w modelu dualistycznym ,, str. 142
4.1. Istota zarządu, powołanie i odwołanie członków zarządu ,, str. 142
4.2. Kompetencje i organizacja prac zarządu ,, str. 144
4.3. Prokura ,, str. 147
4.4. Umowa między spółką a członkiem zarządu, spór spółki z członkiem zarządu ,, str. 148
5. Rada nadzorcza &ndash, organ nadzorczy w modelu dualistycznym ,, str. 149
5.1. Istota i skład rady nadzorczej &ndash, art. 30068, 30070 k.s.h. ,, str. 149
5.2. Kompetencje rady nadzorczej ,, str. 151
5.3. Zakaz łączenia stanowisk w radzie nadzorczej ,, str. 153
6. Rada dyrektorów &ndash, organ zarządczy i nadzorczy w modelu monistycznym ,, str. 154
6.1. Istota rady dyrektorów, powołanie i odwołanie dyrektora ,, str. 154
6.2. Kompetencje i organizacja prac rady dyrektorów ,, str. 156
6.2.1. Prowadzenie spraw spółki ,, str. 156
6.2.2. Reprezentacja spółki ,, str. 158
6.2.3. Prokura ,, str. 161
6.2.4. Nadzór nad prowadzeniem spraw spółki ,, str. 161
6.3. Umowa między spółką a dyrektorem, spór spółki z dyrektorem ,, str. 162
7. Walne zgromadzenie ,, str. 164
7.1. Uchwały akcjonariuszy ,, str. 164
7.2. Walne zgromadzenie ,, str. 168
7.2.1. Zawiadomienie o walnym zgromadzeniu ,, str. 171
7.2.2. Porządek obrad ,, str. 172
7.2.3. Uczestnictwo w walnym zgromadzeniu ,, str. 173
7.2.4. Ważność zgromadzenia ,, str. 176
7.2.5. Protokół ,, str. 176
7.3. Ważne regulacje w praktyce ,, str. 177
7.3.1. Zmiana umowy spółki ,, str. 177
7.3.2. Emisja akcji , str. 178
Rozdział IV
Odpowiedzialność ,, str. 181
1. Pojęcie i rodzaje odpowiedzialności ,, str. 181
2. Katalog sytuacji umożliwiających pociągnięcie do odpowiedzialności cywilnoprawnej ,, str. 183
2.1. Odpowiedzialność członków zarządu albo rady dyrektorów za podanie fałszywych danych (art. 300123 k.s.h.) ,, str. 183
2.2. Odpowiedzialność za szkodę wyrządzoną spółce przy jej tworzeniu (art. 300124 k.s.h.) ,, str. 184
2.3. Odpowiedzialność członków organów za szkodę powstałą w wyniku niewykonania lub nienależytego wykonania obowiązków (art. 300125&ndash,300126 k.s.h.) ,, str. 184
2.4. Odpowiedzialność członków zarządu albo rady dyrektorów za zobowiązania spółki &ndash, odpowiednio do likwidatorów (art. 300132 k.s.h.) ,, str. 186
3. Wytoczenie powództwa i przedawnienie ,, str. 187
4. Odpowiedzialność karnoprawna ,, str. 188
Rozdział V
Rozwiązanie i likwidacja PSA ,, str. 189
1. Pojęcie i procedura likwidacji ,, str. 189
2. Przejęcie całego majątku spółki przez akcjonariusza ,, str. 195
Suplement ,, str. 199
Bibliografia ,, str. 207