ebook Umowa opcji call i put w transakcjach fuzji i przejęć Piotr Plesiński

Wydawca: Wolters Kluwer

Rok wydania: 2024

Publikacja omawia umowę opcji call i put obejmującą prawa udziałowe w spółkach kapitałowych (tj. spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, prostej spółce akcyjnej oraz spółce akcyjnej), a w szczególności:

charakter prawny umowy opcji,
granice kształtowania postanowień umowy opcji,
dopuszczalność zamieszczania opcji w umowie oraz statucie spółki,
skutki naruszenia umowy opcji.

Książka zawiera także analizę przykładowych umów zawartych na gruncie prawa polskiego oraz aneks zawierający przygotowane przez autora modelowe klauzule opcyjne.

Opracowanie przeznaczone jest dla adwokatów i radców prawnych zajmujących się opcjami call i put oraz dla sędziów rozstrzygających spory powstałe na ich gruncie. Zainteresuje również menedżerów z branży fuzji i przejęć oraz pracowników naukowych zajmujących się prawem cywilnym i prawem handlowym.

Spis treści ebooka Umowa opcji call i put w transakcjach fuzji i przejęć

Wykaz skrótów , str. 13
Wstęp , str. 15
Rozdział I
Zagadnienia wprowadzające , str. 27

Uwagi ogólne , str. 27
Funkcja ekonomiczna umowy opcji , str. 28
Definicje umowy opcji , str. 33

3.1. Uwagi ogólne , str. 33
3.2. Definicje umowy opcji w ,piśmiennictwie , str. 34
3.3. Definicje umowy opcji w ,orzecznictwie , str. 38
3.4. Umowa opcji w ,projekcie prac Komisji Kodyfikacyjnej ,Prawa Cywilnego , str. 41
3.5. Definicja własna. Test umowy opcji , str. 42

Swoboda kształtowania umów , str. 45

4.1. Uwagi ogólne , str. 45
4.2. Sprzeczność postanowień umowy z ,ustawą , str. 47
4.3. Sprzeczność postanowień umowy z ,zasadami ,współżycia społecznego , str. 50
4.4. Sprzeczność postanowień umowy z ,właściwością ,(naturą) stosunku prawnego , str. 53
4.5. Konsekwencje naruszenia art. ,3531 ,k.c. , str. 56

Przejście tytułu prawnego do udziałów lub akcji , str. 57
Charakterystyka umów nienazwanych , str. 60

Rozdział II
Charakter prawny umowy opcji , str. 64

Uwagi ogólne , str. 64
Umowa opcji oparta na instytucji umowy przedwstępnej , str. 67

2.1. Uwagi ogólne , str. 67
2.2. Sposób wykonania uprawnienia opcyjnego , str. 69
2.3. Moment wykonania uprawnienia opcyjnego , str. 73
2.4. Uwagi podsumowujące , str. 79

Umowa opcji zawierająca w ,swojej treści ofertę , str. 83

3.1. Uwagi ogólne , str. 83
3.2. Sposób wykonania uprawnienia opcyjnego , str. 85
3.3. Moment wykonania uprawnienia opcyjnego , str. 92
3.4. Uwagi podsumowujące , str. 94

Umowa opcji zobowiązująca do złożenia oferty , str. 96

4.1. Uwagi ogólne , str. 96
4.2. Sposób wykonania uprawnienia opcyjnego , str. 98
4.3. Moment wykonania uprawnienia opcyjnego , str. 99
4.4. Uwagi podsumowujące , str. 101

Umowa opcji oparta na instytucji warunkowej umowy ,sprzedaży , str. 102

5.1. Uwagi ogólne , str. 102
5.2. Sposób wykonania uprawnienia opcyjnego , str. 105
5.3. Moment wykonania uprawnienia opcyjnego , str. 119
5.4. Uwagi podsumowujące , str. 120

Podsumowanie badań empirycznych w ,zakresie ,stosowanych w ,obrocie prawnym konstrukcji ,umowy opcji , str. 122
Podsumowanie , str. 124

Rozdział III
Granice kształtowania umowy opcji , str. 127

Uwagi ogólne , str. 127
Charakter prawny umów wspólników i ,umów ,akcjonariuszy , str. 128
Analiza prawna granic kształtowania postanowień ,umowy opcji , str. 130

3.1. Granice kształtowania terminu na wykonanie ,uprawnienia opcyjnego , str. 130
3.1.1. Uwagi ogólne , str. 130
3.1.2. Granice kształtowania terminu związania ,umową opcji na gruncie art. ,338 ,k.s.h. , str. 132
3.1.3. Terminy na wykonanie uprawnienia z ,umowy ,opcji opartej na instytucji umowy ,przedwstępnej , str. 139
3.1.4. Terminy na wykonanie uprawnienia z ,umowy ,opcji zawierającej w ,swojej treści ofertę , str. 143
3.1.5. Terminy na wykonanie uprawnienia z ,umowy ,opcji zobowiązującej do złożenia oferty , str. 146
3.1.6. Terminy na wykonanie uprawnienia z ,umowy ,opcji opartej na instytucji warunkowej umowy sprzedaży , str. 148
3.1.7. Uwagi podsumowujące , str. 151
3.2. Świadczenie wzajemne należne zobowiązanemu ,z ,opcji , str. 152
3.2.1. Uwagi ogólne , str. 152
3.2.2. Świadczenie wzajemne zastrzeżone w ,umowie ,opcji opartej na instytucji umowy ,przedwstępnej , str. 152
3.2.3. Świadczenie wzajemne zastrzeżone w ,umowie ,opcji zawierającej w ,swojej treści ofertę , str. 154
3.2.4. Świadczenie wzajemne w ,umowie opcji ,zobowiązującej do złożenia oferty , str. 156 ,
3.2.5. Świadczenie wzajemne w ,umowie opcji opartej ,na instytucji warunkowej umowy sprzedaży , str. 157
3.2.6. Uwagi podsumowujące , str. 158
3.3. Kształtowanie w ,umowie opcji podstaw do ustalenia ,ceny sprzedaży praw udziałowych , str. 159
3.4. Określenie przedmiotu umowy głównej , str. 167

Podsumowanie badań empirycznych w ,zakresie ,określonych postanowień umowy opcji , str. 169
Podsumowanie , str. 174

Rozdział IV
Dopuszczalność zamieszczania opcji call i ,opcji put ,w ,umowie oraz statucie spółki , str. 176

Uwagi ogólne , str. 176
Zakres stosowania przepisów Kodeksu cywilnego ,do spółek handlowych , str. 178
Dopuszczalność zamieszczania opcji w ,statucie spółki , str. 182

3.1. Granice kształtowania postanowień statutu spółki , str. 182
3.2. Skutki zamieszczenia w ,statucie spółki postanowień wykraczających poza granice swobody kształtowania ,treści statutu spółki , str. 190
3.3. Dopuszczalność zamieszczania w ,statucie spółki ,postanowień dotyczących relacji między ,akcjonariuszami , str. 193
3.3.1. Uwagi ogólne , str. 193
3.3.2. Dopuszczalność zamieszczania postanowień dotyczących relacji między akcjonariuszami ,w ,statucie spółki w ,ramach statutu w ,sensie ,formalnym , str. 194
3.3.3. Dopuszczalność zamieszczania postanowień dotyczących relacji między akcjonariuszami w ,statucie spółki w ,granicach określonych ,przez art. ,304 §, ,3 i ,4 ,k.s.h. , str. 197
3.4. Dopuszczalność zamieszczania opcji call ,w ,statucie spółki , str. 199
3.5. Dopuszczalność zamieszczania opcji put ,w ,statucie spółki , str. 206

Dopuszczalność zamieszczania opcji w ,umowie spółki z ,ograniczoną odpowiedzialnością oraz umowie prostej ,spółki akcyjnej , str. 210

4.1. Granice kształtowania postanowień umowy spółki z ,ograniczoną odpowiedzialnością oraz umowy ,prostej spółki akcyjnej , str. 210
4.2. Skutki zamieszczenia w ,umowie spółki z ,ograniczoną odpowiedzialnością oraz umowie prostej spółki ,akcyjnej postanowień wykraczających poza granice ,swobody kształtowania treści umowy spółki , str. 213
4.3. Dopuszczalność zamieszczania w ,umowie spółki z ,ograniczoną odpowiedzialnością oraz umowie ,prostej spółki akcyjnej postanowień dotyczących ,relacji między wspólnikami (akcjonariuszami) , str. 214
4.4. Dopuszczalność zamieszczania opcji call w ,umowie ,spółki z ,ograniczoną odpowiedzialnością oraz umowie ,prostej spółki akcyjnej , str. 217
4.5. Dopuszczalność zamieszczania opcji put w ,umowie ,spółki z ,ograniczoną odpowiedzialnością oraz umowie ,prostej spółki akcyjnej , str. 224

Podsumowanie , str. 226

Rozdział V
Skutki naruszenia umowy opcji , str. 229

Uwagi ogólne , str. 229
Uchylanie się od zawarcia umowy sprzedaży praw ,udziałowych , str. 230

2.1. Umowa opcji oparta na instytucji umowy ,przedwstępnej , str. 230
2.2. Umowa opcji zobowiązująca do złożenia oferty , str. 232

Zbycie praw udziałowych w ,okresie związania ,umową opcji , str. 234

3.1. Uwagi ogólne , str. 234
3.2. Umowa opcji oparta na instytucji umowy ,przedwstępnej , str. 243
3.3. Umowa opcji zawierająca w ,swojej treści ofertę , str. 247
3.4. Umowa opcji zobowiązująca do złożenia oferty , str. 255
3.5. Umowa opcji oparta na instytucji warunkowej umowy sprzedaży , str. 256
3.6. Uwagi szczególne dotyczące opcji call zamieszczonej ,w ,statucie oraz umowie spółki , str. 261

Podsumowanie , str. 265

Zakończenie , str. 267
Aneks
Modelowe klauzule opcyjne , str. 279

Umowa opcji oparta na instytucji umowy przedwstępnej , str. 279
Umowa opcji zawierająca w ,swojej treści ofertę , str. 281
Umowa opcji zobowiązująca do złożenia oferty , str. 282
Umowa opcji oparta na instytucji warunkowej umowy
sprzedaży , str. 284

Bibliografia , str. 287
Orzecznictwo , str. 296
Akty prawne , str. 298
Pozostałe źródła , str. 299