Ustawa o ofercie publicznej. Komentarz

Komentarz stanowi praktyczne omówienie przepisów ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, która jest jedną z najważniejszych regulacji rynku kapitałowego. W książce uwzględniono ostatnie zmiany dokonane zarówno w prawie polskim, jak i unijnym, które wpłynęły na polski porządek prawny, w tym mające kluczowe znaczenie rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie MAR) oraz rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE)2017/1129 – tzw. rozporządzenie prospektowe. Rozpoczęcie stosowania tych dwóch aktów prawnych skutkowało potrzebą uchylenia albo znowelizowania znacznej części przepisów komentowanej ustawy, co spowodowało konieczność dogłębnej analizy ich konsekwencji na płaszczyźnie stosowania polskiego prawa. Opracowanie uwzględnia aktualny dorobek doktryny polskiej i zagranicznej, najnowsze orzecznictwo oraz praktykę organów nadzoru, w tym Komisji Nadzoru Finansowego i Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych (ESMA), co czyni go praktycznym przewodnikiem dla wszystkich podmiotów związanych z rynkiem kapitałowym. Publikacja przeznaczona jest dla adwokatów, radców prawnych, sędziów oraz prawników zajmujących się rynkiem kapitałowym. Będzie pomocna również pracownikom funduszy inwestycyjnych, domów maklerskich i banków. Zainteresuje też brokerów, emitentów papierów wartościowych, pracowników spółek giełdowych, a także przedstawicieli nauki zajmujących się prawem rynku kapitałowego.

Wykaz skrótów | str. 13 Wprowadzenie | str. 19 Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych | str. 21 Rozdział 1. Przepisy ogólne | str. 23 Art. 1. [Zakres zastosowania] | str. 23 Art. 2. [Ograniczenia stosowania] | str. 24 Art. 3. [Oferta publiczna] | str. 27 Art. 4. [Definicje] | str. 56 Art. 4a. [Kwota wyrażona w euro] | str. 85 Art. 4b. [Pojęcie emitenta ubiegającego się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, emitenta ubiegającego się o wprowadzenie papierów wartościowych do alternatywnego systemu obrotu, podmiotu zamierzającego ubiegać się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym] | str. 86 Art. 5. [Objęcie w obrocie pierwotnym] | str. 87 Art. 5a. [Środki pieniężne pochodzące z wpłat inwestorów] | str. 88 Art. 6. [Elektroniczna forma oświadczeń woli i dokumentów] | str. 91 Art. 6a. [Podwyższenie kapitału zakładowego spółki publicznej przez potrącenie wierzytelności – sprawozdanie zarządu] | str. 94 Rozdział 2. Postępowanie z dokumentami informacyjnymi związanymi z ofertą publiczną lub ubieganiem się o dopuszczenie papierów wartościowych lub innych instrumentów finansowych do obrotu na rynku regulowanym | str. 97 Oddział 1. Przepisy wspólne | str. 97 Art. 7–9. (uchylone) | str. 97 Art. 10. [Ewidencja akcji] | str. 97 Art. 11. (uchylony) | str. 99 Art. 11a. [Złożenie wniosku o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu] | str. 100 Art. 12–14. (uchylone) | str. 104 Art. 14a. [Umowa o gwarancję emisji] | str. 104 Art. 15. (uchylony) | str. 108 Art. 15a. [Oferta kaskadowa papierów wartościowych] | str. 108 Art. 15b. [Kompetencje Komisji w przypadku naruszenia lub podejrzenia naruszenia przepisów o reklamie oferty publicznej] | str. 110 Art. 16. [Kompetencje Komisji w razie oferty, subskrypcji lub sprzedaży naruszającej prawo] | str. 114 Art. 17. [Kompetencje Komisji w razie naruszającego prawo dopuszczenia lub wprowadzenia papierów wartościowych do obrotu na terytorium RP] | str. 118 Art. 17a. [Żądanie zawieszenia obrotu papierami wartościowymi emitenta w przypadku uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów] | str. 119 Art. 17b. [Żądanie zawieszenia obrotu papierami wartościowymi emitenta w przypadku naruszenia przepisów] | str. 121 Art. 18. [Rozszerzenie kompetencji Komisji] | str. 122 Art. 18a. [Postępowanie Komisji w przypadku zastosowania środków nadzorczych] | str. 126 Art. 19. (uchylony) | str. 127 Art. 19a. [Uchylenie decyzji Komisji] | str. 127 Art. 19b. [Przekazywanie przez Komisję informacji do publicznej wiadomości] | str. 129 Art. 19c. [Żądanie przez Komisję informacji i wyjaśnień] | str. 129 Art. 20. [Zasada równego traktowania] | str. 130 Oddział 2. Zatwierdzenie i termin ważności prospektu | str. 132 Art. 21. (uchylony) | str. 132 Art. 22. [Osoby odpowiedzialne za zgodność ze stanem faktycznym informacji zawartych w prospekcie] | str. 132 Art. 22a–25. (uchylone) | str. 137 Art. 26. [Stosowanie polskich zasad rachunkowości] | str. 137 Art. 26a. (uchylony) | str. 139 Art. 27. [Wniosek o zatwierdzenie prospektu] | str. 139 Art. 28. (uchylony) | str. 142 Art. 29. [Zatwierdzenie dokumentu rejestracyjnego] | str. 142 Art. 30. [Zatwierdzenie dokumentu ofertowego i podsumowującego] | str. 144 Art. 31. [Strony postępowania o zatwierdzenie prospektu] | str. 146 Art. 32. [Żądanie uzupełnienia dokumentacji] | str. 146 Art. 33. [Zwolnienie z obowiązku zamieszczenia w prospekcie niektórych informacji; doręczenie decyzji w sprawie zatwierdzenia prospektu] | str. 147 Art. 34–35. (uchylone) | str. 149 Art. 35a. [Język prospektu w przypadku oferty publicznej lub dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym na terytorium RP jako przyjmującego państwa członkowskiego] | str. 149 Art. 36–37. (uchylone) | str. 151 Oddział 2a. Dokumenty informacyjne obowiązujące wyłącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w przypadkach, w których prospekt nie jest wymagany zgodnie z przepisami rozporządzenia 2017/1129 | str. 151 Art. 37a. [Dokument udostępniany do publicznej wiadomości w przypadku braku obowiązku udostępnienia prospektu] | str. 151 Art. 37b. [Warunki udostępnienia memorandum informacyjnego zamiast prospektu] | str. 154 Art. 37c. [Udostępnienie arkusza kluczowych informacji inwestycyjnych w przypadku oferty publicznej dokonywanej za pośrednictwem dostawcy usług finansowania społecznościowego] | str. 159 Art. 37d. [Określenie wpływów decydujących o braku obowiązku prospektowego] | str. 160 Art. 38. [Dokumenty zawierające informacje opisujące transakcje w przypadku braku obowiązku prospektowego] | str. 161 Art. 38a. [Dokument sporządzany przez osobę wnioskującą o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym papierów wartościowych dopuszczonych już do obrotu na innym rynku regulowanym] | str. 163 Art. 38b. [Memorandum informacyjne przy emisji papierów wartościowych] | str. 165 Art. 39. [Stosowanie przepisów o memorandum informacyjnym do innych dokumentów] | str. 166 Art. 40. [Udostępnienie memorandum informacyjnego] | str. 166 Art. 40a. [Wyjątek od obowiązku udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu w przypadku papierów wartościowych emitowanych przez fundusze inwestycyjne] | str. 168 Art. 40b. [Osoby odpowiedzialne za zgodność ze stanem faktycznym informacji zawartych w memorandum informacyjnym i innych dokumentach] | str. 169 Art. 40c. [Publikacja prospektu informacyjnego funduszu portfelowego] | str. 171 Oddział 3. (uchylony) | str. 173 Art. 41–44. (uchylone) | str. 173 Oddział 4. Udostępnianie informacji o papierach wartościowych w związku z ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą na podstawie tej oferty lub ubieganiem się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym | str. 173 Art. 45–46. (uchylone) | str. 173 Art. 47. [Przekazanie Komisji informacji związanych z udostępnieniem prospektu emisyjnego] | str. 174 Art. 48–50. (uchylone) | str. 175 Art. 51. [Suplement do prospektu – zatwierdzenie i publikacja] | str. 175 Art. 51a. [Uchylenie się od skutków zapisu] | str. 178 Art. 52. [Komunikat aktualizujący] | str. 179 Art. 53. [Reklama oferty publicznej] | str. 180 Art. 54. [Termin przydziału papierów wartościowych w przypadku braku możliwości podania w prospekcie ostatecznej ceny ofertowej lub liczby papierów wartościowych będących przedmiotem oferty publicznej] | str. 183 Art. 55. [Upoważnienie ustawowe] | str. 184 Rozdział 3. Obowiązki informacyjne emitentów | str. 187 Art. 55a. [Państwo macierzyste i przyjmujące] | str. 187 Art. 55b. [Emitent kwitów] | str. 192 Art. 55c. [Obowiązek przekazywania informacji do systemu gromadzenia informacji] | str. 192 Art. 55d. [Warunki obrotu instrumentami finansowymi niebędącymi papierami wartościowymi] | str. 194 Art. 56. [Obowiązki informacyjne] | str. 197 Art. 56a. [Rzeczpospolita Polska jako państwo przyjmujące] | str. 206 Art. 56b. [Rzeczpospolita Polska jako państwo macierzyste] | str. 206 Art. 56c. [Próg 100 tys. euro] | str. 206 Art. 57. (uchylony) | str. 208 Art. 58. [Agencja informacyjna] | str. 208 Art. 59. [Kwity depozytowe – informacje] | str. 210 Art. 60. [Upoważnienie ustawowe] | str. 211 Art. 61. [Rynek nieoficjalny i pozagiełdowy] | str. 212 Art. 62. [Zwolnienie z obowiązku informacyjnego, informacje równoważne] | str. 213 Art. 62a. [Przekazywanie wyjaśnień w związku z opóźnieniem podania informacji poufnych do publicznej wiadomości] | str. 215 Art. 63. [Dostępność informacji okresowych] | str. 216 Art. 64. [Państwa oraz banki centralne] | str. 217 Art. 65–67. (uchylone) | str. 217 Art. 68. [Kompetencje Komisji] | str. 217 Art. 68a. [Obowiązek ujawniania danych] | str. 224 Art. 68b. [Nadzór] | str. 224 Art. 68c. [Zawiadomienie] | str. 227 Rozdział 4. Znaczne pakiety akcji spółek publicznych | str. 230 Oddział 1. Ujawnianie stanu posiadania | str. 230 Art. 69. [Obowiązek zawiadomienia o nabyciu lub posiadaniu znacznego pakietu akcji] | str. 230 Art. 69a. [Obowiązek zawiadomienia – rozszerzenie stosowania przepisów] | str. 250 Art. 69b. [Obowiązek zawiadomienia – rozszerzenie stosowania przepisów] | str. 252 Art. 70. [Obowiązki spółki publicznej] | str. 258 Art. 70a. [Język informacji] | str. 262 Art. 71. [Zwolnienie spółki publicznej z obowiązku przekazania informacji] | str. 262 Art. 71a. [Wyłączenie stosowania przepisów w przypadku spółki publicznej, dla której Rzeczpospolita Polska jest państwem przyjmującym] | str. 265 Art. 71b. [Wyłączenie stosowania przepisów w przypadku spółki spoza RP, której akcje są wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu bez zgody ich emitenta] | str. 265 Oddział 2. Wezwania | str. 266 Art. 72. (uchylony) | str. 266 Art. 72a. [Wezwanie dobrowolne] | str. 266 Art. 73. [Wezwanie w związku z przekroczeniem 50% ogólnej liczby głosów] | str. 274 Art. 73a. [Odstąpienie od ogłoszonego wezwania] | str. 308 Art. 74. (uchylony) | str. 309 Art. 75. [Wyłączenia z obowiązku wezwania] | str. 309 Art. 76. [Papiery wartościowe nabywane w zamian za akcje] | str. 315 Art. 77. [Procedura wezwania] | str. 317 Art. 77a. [Przekazanie Komisji zawiadomienia o zamiarze ogłoszenia wezwania; przekazanie informacji agencjom informacyjnym] | str. 320 Art. 77b. [Uprawnienia Komisji po otrzymaniu zawiadomienia o zamiarze ogłoszenia wezwania] | str. 326 Art. 77c. [Przekazanie treści wezwania agencji informacyjnej] | str. 329 Art. 77d. [Termin nabycia akcji objętych zapisami złożonymi w ramach wezwania i wydania papierów wartościowych i środków pieniężnych w zamian za akcje] | str. 330 Art. 77e. [Wspólne wezwanie] | str. 332 Art. 77f. [Wskazanie w treści wezwania podmiotu nabywającego akcje] | str. 334 Art. 77g. [Ograniczenia w nabywaniu i zbywaniu akcji w okresie od zawiadomienia o zamiarze ogłoszenia wezwania do zakończenia wezwania] | str. 335 Art. 77h. [Obowiązki informacyjne zarządu spółki publicznej, której akcje są przedmiotem wezwania; obowiązki informacyjne wzywającego] | str. 338 Art. 78. (uchylony) | str. 340 Art. 79. [Cena akcji proponowana w wezwaniu] | str. 340 Art. 79a. [Cena akcji proponowana w wezwaniu a cena pośredniego nabycia akcji] | str. 351 Art. 79b. [Zmiana ceny akcji proponowanej w wezwaniu lub zmiana stosunku zamiany] | str. 356 Art. 79c. [Obowiązek zapłacenia różnicy ceny w przypadku nabycia przez wzywającego akcji po cenie wyższej niż cena określona w wezwaniu] | str. 359 Art. 79d. [Osoby uprawnione do wypłaty różnicy ceny w przypadku uwzględnienia powództwa o zapłatę wyższej ceny w wezwaniu niż ustalona przez wzywającego] | str. 360 Art. 79e. [Zmiana treści wezwania dobrowolnego] | str. 363 Art. 79f. [Termin przyjmowania zapisów] | str. 365 Art. 80. [Stanowisko zarządu dotyczące ogłoszonego wezwania] | str. 369 Art. 80a. [Wymóg zgody walnego zgromadzenia akcjonariuszy na podjęcie obrony] | str. 375 Art. 80b. [Zasada przełamania] | str. 388 Art. 80c. [Zasada wzajemności] | str. 399 Art. 80d. [Odszkodowanie dla akcjonariuszy] | str. 402 Art. 81. [Upoważnienie ustawowe do wydania rozporządzeń] | str. 407 Oddział 3. Szczególne uprawnienia i obowiązki akcjonariuszy spółki publicznej | str. 408 Art. 82. [Przymusowy wykup] | str. 408 Art. 83. [Żądanie wykupu] | str. 418 Art. 83a. [Żądanie odkupu akcji wykluczonych z obrotu na rynku regulowanym lub z obrotu w alternatywnym systemie obrotu] | str. 422 Art. 83b. [Żądanie odkupu akcji wykluczonych z obrotu na rynku regulowanym lub z obrotu w alternatywnym systemie obrotu – negatywna przesłanka] | str. 428 Art. 84. [Rewident do spraw szczególnych w spółce publicznej] | str. 429 Art. 85. [Wyznaczenie rewidenta przez sąd] | str. 439 Art. 86. [Wykonywanie obowiązków przez rewidenta] | str. 444 Oddział 4. Przepisy szczególne | str. 447 Art. 87. [Rozszerzenie zakresu podmiotowego obowiązków ustawowych] | str. 447 Art. 88. (uchylony) | str. 478 Art. 88a. [Zakaz nabywania akcji] | str. 478 Art. 89. [Pozbawienie prawa głosu z akcji] | str. 479 Art. 90. [Szczególne przypadki wyłączenia zastosowania przepisów o obowiązkach nabywców znacznych pakietów akcji] | str. 491 Art. 90a. [Normy jurysdykcyjne i kolizyjne w przypadku spółek publicznych z siedzibą w innym państwie członkowskim] | str. 503 Art. 90b. [Rozciągnięcie zastosowania przepisów o obowiązkach informacyjnych na instrumenty finansowe] | str. 511 Rozdział 4a. Polityka wynagrodzeń i sprawozdanie o wynagrodzeniach | str. 514 Art. 90c. [Obowiązek wdrożenia polityki wynagrodzeń] | str. 514 Art. 90d. [Elementy polityki wynagrodzeń] | str. 521 Art. 90e. [Wypłata wynagrodzenia członkom zarządu i rady nadzorczej] | str. 529 Art. 90f. [Czasowe odstąpienie od stosowania polityki wynagrodzeń] | str. 533 Art. 90g. [Roczne sprawozdanie o wynagrodzeniach] | str. 536 Art. 90ga. [Zalecenia Komisji Nadzoru Finansowego] | str. 547 Rozdział 4b. Transakcje z podmiotami powiązanymi | str. 551 Art. 90h. [Definicje pojęć] | str. 551 Art. 90i. [Obowiązki informacyjne] | str. 556 Art. 90j. [Wyłączenie obowiązków z art. 90i] | str. 563 Art. 90k. [Rozszerzenie obowiązków z art. 90i] | str. 565 Art. 90l. [Sumowanie wartości transakcji] | str. 566 Rozdział 5. Wycofanie i wykluczenie akcji z obrotu zorganizowanego | str. 567 Art. 91. [Zezwolenie na wycofanie z obrotu akcji dopuszczonych do obrotu zorganizowanego] | str. 567 Art. 92. [Przekształcenia spółek wymagające wycofania akcji z obrotu] | str. 582 Rozdział 6. Opłaty | str. 586 Art. 93. [Maksymalna wysokość opłat] | str. 586 Art. 93a. [Opłata od zatwierdzenia prospektu] | str. 587 Art. 93b. [Opłata od zatwierdzenia memorandum informacyjnego] | str. 588 Art. 94. [Opłaty za wpis do ewidencji papierów wartościowych] | str. 589 Art. 94a. [Opłata roczna od kapitału własnego] | str. 589 Art. 94b. [Opłata roczna emitenta papierów wartościowych] | str. 592 Art. 94c. [Opłata agencji informacyjnej] | str. 593 Art. 95. [Odesłanie] | str. 593 Rozdział 7. Sankcje administracyjne za naruszenie przepisów | str. 596 Art. 96. [Sankcje pieniężne i niepieniężne] | str. 596 Art. 96a. [Zawiadomienie państwa macierzystego] | str. 627 Art. 96b. [Sankcje dla członków zarządu] | str. 628 Art. 96c. [Sankcje za naruszenie obowiązków z rozporządzenia prospektowego] | str. 630 Art. 96d. [Obowiązki informacyjne Komisji] | str. 634 Art. 96e. [Sankcje za naruszenia polityki wynagrodzeń] | str. 637 Art. 97. [Sankcje] | str. 638 Art. 97a. [Przeliczenie na walutę polską] | str. 648 Art. 97b. [Kara za nieprzekazanie wyjaśnień] | str. 648 Art. 97c. [Obowiązek sprawozdawczy] | str. 650 Art. 97d. [Procedury anonimowego zgłaszania naruszeń prawa] | str. 650 Rozdział 8. Odpowiedzialność cywilna | str. 669 Art. 98. [Odpowiedzialność cywilna] | str. 669 Rozdział 9. Przepisy karne | str. 714 Art. 99. [Karalne proponowanie nabycia papierów wartościowych] | str. 714 Art. 99a. [Karalne dokonanie oferty publicznej papierów wartościowych instytucji wspólnego inwestowania] | str. 729 Art. 100. [Karalna dezinformacja w ofercie publicznej] | str. 732 Art. 101. [Karalna dezinformacja Komisji] | str. 740 Art. 102. [Karalne zakłócanie obowiązku informacji] | str. 747 Art. 103. [Karalne nieprzekazanie aneksu lub memorandum] | str. 751 Art. 104. [Karalne nieudostępnienie aneksu lub memorandum] | str. 755 Art. 104a. [Bezprawne ujawnienie informacji] | str. 759 Art. 104b. [Nieprzedstawienie sądowi rejestrowemu wniosku o wyznaczenie biegłego rewidenta] | str. 761 Art. 104c. [Uporczywe uchylanie się od obowiązku sporządzenia sprawozdania o wynagrodzeniach] | str. 762 Art. 104d. [Podawanie nieprawdziwych informacji] | str. 764 Art. 104e. [Podawanie nieprawdziwych informacji] | str. 766 Rozdział 10. Zmiany w przepisach obowiązujących | str. 769 Art. 105–127. (pominięte) | str. 769 i Rozdział 11. Przepisy przejściowe i końcowe | str. 770 Art. 128. [Przepisy intertemporalne] | str. 770 Art. 129. [Regulacje odnoszące się do prywatyzacji] | str. 773 Art. 130. [Utrzymanie w mocy aktów wykonawczych] | str. 773 Art. 131. [Wejście w życie] | str. 773 Bibliografia | str. 775 Autorzy | str. 791